中国公司在美上市指南论文

以下是小编精心整理的中国公司在美上市指南论文，本文共12篇，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。本文原稿由网友“我要瘦瘦瘦”提供。

篇1：中国公司在美上市指南论文

中国公司在美上市指南论文

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在，包括了来自51个国家的470个外国公司。20，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

2.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中国人寿保险股份有限公司于年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的.证券，该凭证可自由交易。

（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

一级ADR

SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR.

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。

二级ADR

二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDR s）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

3.私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4.反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

发行规模标准如下：

1.美国公司标准

（1）股东数量：a.个持100股以上的美国股东；或者b.共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c.共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

（2）公众持股数量：在北美有110万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

2.非美国公司标准

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

（2）公众持股数量：全球有250万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

财务标准如下（可任选其一）：

1.美国公司标准

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7.5亿美元；

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

2.非美国公司标准：

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（3）纯评估值标准：同美国公司标准；

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

纳斯达克的上市标准

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

上市的程序

首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1.组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2.尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3.注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4.促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

「作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P.C.律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P.C.总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。

篇2：中国公司在新加坡上市财务的要求

中国公司在新加坡上市有关财务的要求

陈怀林：各位先生女士们大家早上好，我是毕马威新加坡上市业务负责人！今天我为大家介绍中国公司在新加坡上市有关财务的要求。上市要求的财务信息以及中国会计知识问题。神州科技是一家中国公司，市值是8千3百万。因为公司的市值8千万所以取得住的要求，上市第一天发行价格超过20%。神州石油科技在新加坡上市的可能性，也使股东共持有17%的股权，其他三位是投资者。继续持有50%的股权。股份制有限公司在3年之内不能转让股权，公司是在6月8日在中国成立。神州科技在新加坡成立一家上市公司03年6月才注册的。收购民营企业股份制有限公司的资产。神州石油科技是在03年注册。重组通过收购股权的方式来完成的。引进外商企业，还有一些投资者提供基金，外商收购上市公司的股权。从会计上股东跟股权已经发生重大变化。我们必须通过模拟报表的方式来完成。从采购柴油开始，公司没有三年德业绩，通过模拟报表当中符合三年的营业额，国际会计准则：业务整合法，另外一种就是利用公司股东发出的汇报。神州石油技术上市时间表。公司在8月开始推出，9月上市，而且重组股份有限公司的上市公司包括经营资本，分两个阶段来完成。11月 进厂，11月完成，12月休假。1月重新审计当年的承包，基本上国有上市的准备工作在2月已经完成。公司在3月10号发表。准备工作在一年之内完成。整个过程花了8个月时间。上市公司准备工作也是相当花费时间的。

财务方面公司有一个比较有经验的财务总监。也是公司的董事长，是香港上市公司神州医药的财务总监。或者对国际会计准则有一定任职的人。而且公司设立的公司他们对公司的财务管理，比较完善，我们在短短的时间基本上能够完成。很多客户问我们，你们什么时候能完成。财务分析表，整个上市的准备工作。上市要求的财务信息

三年财务报告，模拟财务分析报告，管理层分析报告，盈利预测。3年的财务报表是跟中国的'要求是一样的。企业的责任，审计师报告。新加坡国际会计准则。审计报告有效期9个月。企业必须重视财务分析，财务分析的主要作用是分析今年与去年的资金对比。财务信息系统如果没有办法提供信息的话，或者是手工抄袭的话，所以分析起来就会比较麻烦。盈利预测，不需要交表。也不是纸上谈兵。如果盈利预测必须发表的话，就要发表一个专家的意见。法律追究责任是公司法。上市公司披露目前大概只有5家。财务内部控制的告慰表。呈交给新加坡交易所。给银行和拟上市公司的告慰。

中国常见的会计与税务问题，重组方面必须考虑这方面的因素，还也重组比较考虑到重组之后企业所享有的东西。会计准则跟投资会计准则接轨。之间的差距是10%。另外国际会计准则有一个资产集资的准备。收入的确认。员工福利与奖励基金。

我们的一些上市客户。亚洲环保的上市公司是民营企业，新浦化学，投入资金1千多百万。公司准备上市大概也是一年时间。由于时间的关系我就不多说了。谢谢大家。

中国企业境外IPO融资论坛

篇3：Par制药公司新药MegaceES在美获批上市

近日，仿制药商par制药公司宣布，美国fda已经批准了的该公司第一个品牌药物megacees的上市申请。之前，par制药公司从百美时施贵宝手中获得了megacees的品牌许可。

megacees是一种食欲刺激剂的浓缩剂型，用于治疗摄食障碍和由疾病引起的体重下降。此次fda批准的是该产品的液体制剂，一次给药剂量为5毫升，而不是通常的20毫升。

篇4：外资企业在中国上市遇到的问题

在中国已经改制成功、正在改制中以及进入上市辅导期的准备上市的外资企业目前已不下100家，而其中台资企业占了大多数，约50家。这主要是因为台资企业的股东与管理层通常是同一批人，做决定比较快。其次，他们在生产实业方面获得了成功，行业涉及高科技、食品行业、自行车(捷安特)、厨具(樱花)、日用化工(联合利华)等。这类内需型企业比较倾向在中国上市，他们营运资金的需求是以人民币为主，而且股票上市后相当于提高企业知名度，免费给企业做广告。

关于跨国公司在内地上市，最近中国证监会提出了六点要求：第一，希望外方投资主体为国际知名企业；第二，产业为高新产业或中国需要发展的产业；第三，具有相当规模；第四，有较好的经济效益；第五，具良好发展前景及其研究总部设在国内；第六，中外合作良好，具良好管理架构。这为跨国企业在国内上市指明了方向。但在操作过程中还会遇到一些具体的法规问题。

外资企业改制为股份有限公司时的条件之一，在外经贸部的一个文件中要求注册资本不得低于3000万元人民币，这高于公司法规定的上市的最低限额1000万元人民币。

现在人们往往把改制和上市混为一谈，其实这是两码事，要求3年连续盈利应是上市的条件，而不是改制条件。人们印象中往往认为有限责任公司、股份有限公司、集团公司是3个级别的公司，一级比一级盈利性强，规模大。其实公司的形式与获利能力不应直接挂钩，不能把单位的形式看作企业盈利好坏的一个标准。改制只要强调一定规模就可以了，不一定要3年连续盈利才可作为改制的前提条件，不然加上改制后的1年辅导期，要4年连续盈利才能申请上市，这不符合国际惯例。并且一个四年能够连续盈利的公司可能对资金的需求也就降低了。

跨国公司希望能给管理层包括中方管理层一些期权，使他们成为发起人，与公司一同成长，这样也容易符合发起人过半数要在国内有住所的规定。但《中外合资经营企业法》中没有将自然人列为可以作为中外合资企业的中国合资方，所以他们只能引进其它法人。跨国公司担心引进的法人与公司直接经营不是很相关，反而变成一种障碍，对公司经营的效率、方向产生不利影响。因此一些外资企业在等，等政策上很明确的允许外资企业上市了再做改制。另外按规定，单一股东的直接和间接的持股数不能超过75%，最后能否上市，门槛会多高，条件有多大的弹性，他们还在看。

由于跨国公司当初都是通过境外或境内的控股公司在华不同地区设立三资企业，如今上市会涉及到重组架构的问题。首先在操作上，会遇到地方保护主义。整合生产型企业，各地的公司可能会把企业所得税税收申报全部集中于某一地。其次，公司法规定任何一个企业对外投资不能超过净资产的50%，比如一个上海的公司很难把各地生产型企业以分公司或转投资形式作为拟上市公司的一部分。第三，控股公司能不能上市。外资投资性公司或控股公司通常是一个壳，不具有研发、销售、生产、经营实体。不过未来以控股公司作为拟上市公司的可能性还是存在的。

外资企业在国内上市还会遇到关联交易问题，与跨国集团国外公司或国内同类的分公司的同业竞争问题，及土地使用权取得等问题。拟上市公司原则上应以出让方式取得土地；以租赁方式经主发起人或控股股东取得合法土地使用权的，应确定租赁期限和付费方式。如果原来取得的土地使用权不规范，则做到这步一般可能需要3个月的时间，并且这只是改制中很多必需解决问题中的一项。因此，外资企业如果有计划在内地上市，应尽早进行规划，因为有很多的问题是需要一定时间才能解决的。

篇5：省政府领导在公司上市仪式发言稿?

尊敬的各位来宾，女士们，先生们：?

大家早上好。?

非常荣幸受邀参加本次河南xx纺织股份有限公司A股上市仪式。在此，我代表河南省省委省政府向xx纺织，向xxx董事长致以衷心的祝贺。并祝xx纺织A股上市开市大吉。?

xx纺织是我省的支柱企业，生产规模位居河南省纺织行业第一名，更被中国纺织工业协会评为“中国棉纺织行业竞争力前三强”，公司治理结构完善，经营水平良好，为繁荣地区经济作出重要贡献。?

十五期间，我省经济实现了跨式的发展，积极贯彻宏观调控政策，抢抓发展机遇，克服各种困难，实现了国民经济平稳较快发展和社会全成进步，主要经济指标连年攀升，已然踏上一条可持续发展的“快速路”。而站在十一五的开局之年，我们更加肩负着造福一方经济，繁荣全国发展的艰巨使命，在这其中我们需要各家优秀企业的共同努力，xx纺织在走工业与产业化发展的创新道路上为我们省内很多企业起了很好的示范作用，我们相信，优秀企业必然会迎来更多的市场机遇也必定会肩负起更大的社会责任。未来，不仅仅是xx纺织，整个河南省都会以更加积极与创新的面貌融入全国经济建设。?

河南省政府一直积极支持和推动优质企业上市，支持企业通过资本市场加快发展做优做强。xx纺织已经成为现代化河南建设的一张新名片，我们也愿意为这家企业的可持续发展提供更好的资源，把xx纺织打造成河南的'新纺，中国的新纺，世界的新纺，站在WTO的历史机遇前，让传承千年的中国棉纺文化再次傲立世界舞台。我相信，在经济快速发展，城市化进程加速，人民生活水平不断提高的今天，依托资本市场，xx纺织必定会迎来新一轮的发展高潮。?

希望在更加强在的资本市场，xx纺织能够用加优质的产品和服务回报社会，用更加优异的营个绩回报股东，树立起资本市场上的优异形象。?再次祝愿xx纺织越走越强，越走越好，用真诚和智慧纺织出一幅最美丽的市场画卷！

《省政府领导在公司上市仪式发言稿?》来源于本网会员分享，欢迎阅读省政府领导在公司上市仪式发言稿?。

篇6：公司上市的途径与模式论文

公司上市的途径与模式论文

一、我国证券公司上市的主要途径

1.IPO上市

IPO上市是指证券公司通过公开发行股票并直接上市。我国股份制公司要成为上市公司需要具备《公司法》对股票上市规定的条件。此外,中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,证券公司IPO上市不但要满足“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元”的要求,还要满足规范运行、财务情况等方面的规定。对证券公司的要求很高,适合公司各方面条件均处在领先地位的大券商。

其优点在于由于上市条件高、审核严格,成为上市公司后除了可以获得持续稳定的融资渠道,打破企业融资瓶颈,还有利于提升企业形象,增加品牌忠实度,改善竞争环境,创造良好的竞争氛围,这对于提供金融服务的证券公司而言尤为重要。中信证券的迅猛发展就是一个典型。

其缺点在于尽管前后国家鼓励证券公司上市,此前许多证券公司虽然盈利达到要求,但在规范经营方面有不足,之后又面临长达4年的熊市,业绩大幅度下滑,全行业亏损,绝大部分证券公司无法达到连续三年盈利的要求。

2.借壳上市

借壳上市是通过收购或置换的方式剥离目标上市公司原有资产,将证券公司的资产置入从而间接实现上市。由于最近三年必须盈利的前提条件将诸多券商拦在门外,券商IPO之路,自中信证券上市以来还未有新例,而借壳上市由于对业绩要求不高,门槛较低,操作灵活快捷,而在中国上市公司实施股权分置改革这一时代背景下,借股改之机重组上市公司的成本较低,马上可以实现股份流通增值以及利用上市公司进行融资,所以借壳上市已成为众多券商的选择。借壳上市除了上市程序相对便捷外,其最突出的优点是壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高。

其缺点主要在于借壳成本较高,因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起公司股票价格的上涨,造成收购成本的上涨。且借壳上市由于没有建立一套完整的风险防范体系,相对来讲不利于券商的长期稳定经营。

二、我国证券公司上市途径的案例分析

1.中信证券――IPO上市

公司背景:中信证券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股东中信公司,中信证券逐步发展成为全国十大券商之一,经营业绩良好,并于20底向社会公开发行人民币普通股40000万股,募集资金18亿元,成为首家通过IPO上市的证券公司。

结果:通过上市,中信证券的资本实力明显提升,使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购,积蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管华夏证券的证券类资产的同时,宣布出资7.8亿元收购金通证券;随后又境外并购中信资本市场控股公司旗下3家子公司。非定向增发5亿股(含5亿股)的新股后,中信证券的自营、资产管理和承销规模等都大大提高。此后成功实施定向增发后,其净资本已达百亿元,为各项业务的开展进一步巩固了根基,成为国内资本最雄厚的证券公司。

分析原因:中信证券属于优质大券商,符合IPO条件,IPO上市不仅有利于股东利益的最大化,而且更有利于公司长期稳健的发展。

2.广发证券――借壳吉林敖东

借壳流程:广发证券为创新类券商,根据证券业协会排名,已连续位列十大券商,其内控机制、资本充足率水平及规范经营程度一直处于业内领先水平。此次借壳延边公路上市采用的是以新增股份换股吸收合并广发证券的方式。广发证券借壳S延边路方案公布后,延边公路定向回购并注销G敖东所持有的46.15%股权(共8498万股),并以公司截至6月30日经审计的所有资产及负债为对价。双方的换股比例为1股延边公路股权换0.83股广发证券股权。

结果:广发证券整体上市后,新增了一部分原延边公路的社会公众股权,原有的股东并不会发生改变,每股收益也没有太大的变化。且广发证券是一步上市,发展前景清晰,因此,市场愿意支付更高的溢价。

问题:一方面,券商急于通过上市补充资本金、解决管理层激励问题;另一方面,仍然缺乏有效的风险控制手段,内幕交易防不胜防。所以,在传出券商借壳后,股价一路上涨,曾一度受到监管层的密切关注和交易所调查,也推延了借壳操作的时间。

3.国金证券――借壳S城建投

借壳流程:此次借壳同属成都地区的S成建投上市采用的是资产置换加定向增发模式,具体操作思路是S成建投以公司全部资产和负债与国金证券的'大股东持有的51.76%的股份进行置换,置换差额部分由上市公司向国金大股东实施定向增发。资产置换实施完成后,自政策法规允许S成建投再次公开发行新股起18个月内,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

结果:湘财证券首席经济学家金岩石认为,国金证券的借壳操作上可行性大,一次性解决了各方疑难问题。从监管者角度看,是一个非常清晰、时效性非常强,且能够兼顾各方利益的模式。

问题:国金证券是逐步上市,而逐步上市的后续步骤存在着一定不确定性,所以,市场的溢价预期并不高。且在传出券商借壳后,股价一路上涨,推延了借壳时间。

解决方案:

综上所述,券商的借壳成功为今后券商进入资本市场构建了一个价值参照体系,但究其过程,也存在一些问题值得注意。

首先,对借壳的成本分析要有较为全面地考虑。绝大多数企业买“壳”上市的主要目的是将“壳”用为通向资本市场的桥梁,以此作为吸纳资本的渠道,在这种情况下非上市公司不但要重视“壳”的短期效益的改善和取得,更要从“壳”的长期发展对其进行精心改造与培植,这样的非上市公司对成本分析就要考虑得较为全面。不仅要考虑短期投入,更要考虑长期投入。

篇7：ACCA在中国发布《可持续发展报告指南》

acca（特许公认会计师公会）在acca北京代表处举行新闻发布会，向中国大陆推出了由全球报告倡议组织（gri）编写的《可持续发展报告指南》(年版)的中文版。  gri成立于，由“对环境负责经济体联盟（coalition for environmentally responsible economies ）”协同联合国环境规划署（united nations environment programme）发起召集，秘书处设在阿姆斯特丹。 gri建立的宗旨在于完善可持续发展报告的实务，使之能与财务报告的水平相媲美，同时实现报告所披露信息的可比性、可靠性、严格性、时效性和可核实性。 gri承担此项工作，并得到世界各地的公司、致力于环保和社会事务的非政府组织、会计专业团体、工会、投资者和其它利益相关者的积极参与，共同致力于建立一套达致共识的报告指南，希望被全球认同和采用。

acca作为一个会计专业团体，积极参与全球可持续发展报告的发展，并成立acca社会和环境问题委员会，在世界多个地区，包括英国、加拿大、澳洲、新加坡、香港、等举办可持续发展报告颁奖，并发行电子双月刊《会计与可持续发展》（accounting and sustainability）。 acca作为gri的始创成员，和gri紧密合作，acca 负责技术事务的执行总监罗杰士•亚当斯 (roger adams) 担任 gri的董事会成员，并参与gri的指导委员会和评估工作小组， acca 负责推出《可持续发展报告指南》(2002年版)的中文版本。

可持续发展报告是从经济、环境和社会三个角度出发，报告企业的业绩，这种报告是一种外部报告，旨在向利益相关团体披露企业用以管理和改善经济、环境和社会业绩的行动、这些行动的结果、以及未来的改进策略。

相对财务报告而言，可持续发展报告面向较广泛的使用者，包括所有的利益相关团体，即除了投资者和债权人外，亦包括员工、供货商、消费者、社区、环保组织等等。《指南》旨在协助报告机构 (包括公司、政府机构和非政府组织)更好地表述其对可持续发展的贡献，同时帮助报告机构的利益相关者更好地理解这些贡献。各机构在报告其活动、产品和服务所产生的经济、环境和社会影响时可选择采用《指南》。 《指南》的适用范围包括世界各地、各种类型、各种规模的所有机构。制定这套2002年版《指南》时主要考虑了商业机构的需求，但是，其它类型的机构，如政府机构、非盈利组织都可以使用《指南》。

踏入21世纪，可持续发展报告日益受到重视，目前全球有两千多家企业发表可持续发展报告。在日趋全球化的经济发展中，许多管理者致力提升竞争力，对于分布在世界各地的、已经开展可持续发展报告这两千多家公司而言，报告企业的经济、环境和社会业绩，是提升竞争力的策略之一，可持续发展报告的工作强调企业对社会和生态的贡献，及其产品和服务的“可持续发展价值理念”，这有助于提高管理层的评估能力，评估企业对自然、人文和社会资本的管理，这种评估拓展了传统财务报表的视角，从而更加完整地反映了企业的长期发展远景，这对维持和加强企业的持续经营至关重要。

acca 负责技术事务的执行总监罗杰士•亚当斯先生表示，中国在实现可持续发展方面面临诸多挑战，例如，如何有效地利用资源和能源来支持目前高速和全面的经济发展，如何调整工业结构以适用环保型的科技等。亚当斯先生指出，没有中国的可持续性发展，就不可能有全球的可持续性发展。gri 和acca希望，中文版《指南》的面世，将有助于中国企业在可持续发展报告方面的发展，期待着与中国同行的合作。

篇8：求职指南：你靠什么在公司立足？

一：忠诚

单位可能开除有能力的员工，但对一个忠心耿耿的人，不会有领导愿意让他走，他会成为单位这个铁打营盘中最长久的战士，而且是最有发展前景的员工。

1、站在老板的立场上思考问题;

2、与上级分享你的想法;

3、时刻维护公司的利益;

4、琢磨为公司赚钱;

5、在外界诱惑面前经得起考验。

二：敬业

随着社会进步，人们的知识背景越来越趋同。学历、文凭已不再是公司挑选员工的首要条件。很多公司考察员工的第一条件就是敬业，其次才是专业水平。

1、工作的目的不仅仅在于报酬;

2、提供超出报酬的服务与努力;

3、乐意为工作作出个人牺牲;

4、模糊上下班概念，完成工作再谈休息;

5、重视工作中的每一个细节。

三：积极

不要事事等人交代，一个人只要能自动自发地做好一切，哪怕起点比别人低，也会有很大的发展，自发的人永远受老板欢迎。

1、从“要我做”到“我要做”;

2、主动分担一些“分外”事;

3、先做后说，给上司惊喜;

4、学会毛遂自荐;

5、高标准要求：要求一步，做到三步;

6、拿捏好主动的尺度，不要急于表现、出风头甚至抢别人的工作。

四：负责

勇于承担责任的人，对企业有着重要的意义，一个人工作能力可以比别人差，但是一定不能缺乏责任感，凡事推三阻四、找客观原因，而不反思自己，一定会失去上级的信任。

1、责任的核心在于责任心;

2、把每一件小事都做好;

3、言必信，行必果;

4、错就是错，绝对不要找借口;

5、让问题的皮球至于你;

6、不因一点疏忽而铸成大错。

五：效率

高效的工作习惯是每个可望成功的人所必备的，也是每个单位都非常看重的。

1、跟穷忙瞎忙说“再见”;

2、心无旁骛，专心致志;

3、量化、细化每天的工作;

4、拖延是最狠毒的职业杀手;

5、牢记优先，要事第一;

6、防止完美主义成为效率的大敌。

篇9：求职指南：你靠什么在公司立足？

六：结果

“无论黑猫、白猫，抓得到老鼠就是好猫!”，无论苦干、巧干，出成绩的员工才会受到众人的肯定。企业重视的是你有多少“功”，而不是有多少“苦”。

1、一开始就要想怎样把事情做成;

2、办法永远要比问题多;

3、聪明地工作而不仅仅是努力工作;

4、没有条件，就创造条件;

5、把任务完成得超出预期。

七：沟通

不好沟通者，即便自己再有才，也只是一个人的才干，既不能传承，又无法进步;好沟通者，哪怕很平庸，也可以边干边学，最终实现自己的价值。

1、沟通和八卦是两回事;

2、不说和说得过多都是一种错;

3、带着方案去提问题，当面沟通，当场解决;

4、培养接受批评的情商;

5、胸怀大局，既报喜也报忧;

6、内部可以有矛盾，对外一定要一致。

八：团队

团队提前，自我退后。不管个人能力多强，只要伤害到团队，公司决不会让你久留――不要认为缺了你一个，团队就无法运转!

1、滴水融入大海，个人融入团队;

2、服从总体安排;

3、遵守纪律才能保证战斗力;

4、不做团队的“短板”，如果现在是，就要给自己“增高”;

5、多为别人、为团队考虑。

九：进取

个人永远要跟上企业的步伐，企业永远要跟上市场的步伐;无论是职场还是市场，无论是个人还是企业，参与者都不希望被淘汰。为此就一定要前进，停就意味着放弃，意味着出局!

1、以空杯心态去学习、去汲取;

2、不要总生气，而要争气;

3、不要一年经验重复用十年;

4、挤时间给自己“增高”、“充电”;

5、发展自己的“比较优势”;

6、挑战自我，未雨绸缪。

十：低调

才高不必自傲，不要以为自己不说、不宣扬，别人就看不到你的功劳。所以别在同事面前炫耀。

1、不要邀功请赏;

2、克服“大材小用”的心理;

3、不要摆架子耍资格;

4、凡是人，皆须敬;

5、努力做到名实相符，要配的上自己的位置;

6、成绩只是开始，荣誉当作动力。

十一：成本

节约不是抠门，而是美德。不要把公司的钱不当钱，公司“锅”里有，员工“碗”里才有;同样，“锅”里多，“碗”里也自然就多。而掌勺的，恰恰就是你自己。

1、报销账目，一定要诚信;

2、不耍小聪明，不贪小便宜;

3、不浪费公司的资源，哪怕是一张纸;

4、珍惜工作的每一分钟时间;

5、每付出成本，都要力争最大收益;

6、记住：省下的，就是利润!

十二：感恩

为什么我们能允许自己的过失，却对他人、对公司有这么多的抱怨?再有才华的人，也需要别人给你做事的机会，也需要他人对你或大或小的帮助。你现在的幸福不是你一个人就能成就的。

1、老板给了你饭碗;

2、工作给你的不仅是报酬，还有学习、成长的机会;

3、同事给了你工作中的配合;

4、客户帮你创造了业绩;

5、对手让你看到距离和发展空间;

6、批评者让你不断完善自我。

更多求职指南分享：

理工科就业前景好的专业是什么？国内就业前景好的专业排名信息安全专业就业前景分析2014届大学生求职须知求职指南：腾讯财务offer的经验分享就业前景广阔的高铁乘务专业

腾讯财务offer的经验分享勇敢向HR提问是面试加分的绝佳机会就业前景最好的十大专业

篇10：分析：内外夹击令中国公司在美IPO热潮消退

有两家中国公司拟于下周在美国股市进行IPO(首次公开招股)，但即使他们没有“放空炮”，今年内也仅有4家中国公司在美国上市。而现如今市况动荡，企业能否最终成功上市总存在疑问。

据汤姆森路透的数据，去年共有创记录的31家中国企业在美国上市，融资总额为68亿美元。其中几家具有轰动效应，在线游戏开发商巨人网络筹得数十亿美元资金，可再生能源公司江西赛维和海王星辰连锁药店公司亦分别在筹得4.86亿和3.84亿美元。

美股今年走熊固然是来美国上市的中国公司寥寥无几的原因之一，不过市场愈加担心，美国已丧失对中国企业的吸引力，因中国企业目前在亚洲和欧洲市场拥有很多选择，

另一个经常为人们所提及的原因是，萨班斯-奥克斯利公司治理法案颁布后，美国的上市审核条件更为严格了。

不过，中国企业在美国上市热情降温不仅仅是美国的问题，还有一个原因可能是美国和其他地区投资者对中国经济心存疑虑，担心其是否会在奥运会结束后遭遇困难。

一些分析师称，紧张的美国投资者提高了持有中国企业股票的门槛，或许这也是中国企业IPO风潮减弱的原因之一。

Belmont Partner顾问Joseph Meuse称，在严峻时期，美国投资者不再那么敢于冒险，也不太愿意购买地球另一面的公司股票。

去年的红火场面能否重演，还要看最近即将在美国上市的中国企业IPO表现。

篇11：市领导在公司上市酒会上的致词

市领导在公司上市酒会上的致词

尊敬的各位来宾，女士们，先生们：?

大家晚上好。?

非常高兴能够来到这里，参加我市优秀企业xx纺织股份有限公司的上市庆典酒会。在此，我谨代表南阳市市委、市政府，对xx纺织股份有限公司全体领导、员工致以最热烈的祝贺。?

xx纺织股份有限公司一直是我市纺织工业的龙头，是中原地区最大的棉纺织企业和全国功能性服装面料开发基地，也是全国520户重点企业和“中国纺织行业竞争力前二十强”企业之一。公司主要经济指标连续多年位居同行业前列，在全国纺织行业大起大落的大形势下，创造连续36年保持盈利的良好业绩，更为南阳市经济繁荣做出了巨大贡献。?

明天是xx纺织的大日子，好日子，xx纺织股份有限公司登陆资本市场是公司的一座全新里程碑，增补了我市企业上市的空白我感到无比自豪。尤其在WTO的巨大历史机遇前，中国正由纺织大国向纺织强国转变，xx纺织依托资本市场，正将获得更加巨大的发展空间。我真诚希望新纺公司以上市为契机，进一步优化产品结构、提升技术水平、促进产业升级，依托资本舞台，在引领行业发展方面发挥更加巨大的作用。?

最后，我真诚恭祝xx纺织越做越好，让我们共同举杯，共祝xx纺织的`美好未来，祝愿光临本次庆祝酒会的各位来宾身体健康、生意兴隆，万事如意!

祝xx纺织公司明天开业大吉!?

《市领导在公司上市酒会上的致词》来源于本网会员分享，欢迎阅读市领导在公司上市酒会上的致词。

篇12：我国上市银行的内部公司治理分析论文

我国上市银行的内部公司治理分析论文

■摘要：近些年银行业市场改革不断深入，截至2010年8月，四大国有商业银行都已在A股市场成功上市，我国银行业的发展翻开新一页。随着商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国上市银行的公司治理问题越显重要。新形势下对上市银行的公司治理提出了新的要求，内部公司治理需进一步完善。基于我国上市银行内部公司治理现状，本文从三个角度入手分析了上市银行内部公司治理存在的问题，提出了改进上市银行公司治理的对策。

关键词：上市银行；公司治理；内部管理

文献标识码：A文章编号：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

刚刚过去的2010年，随着农业银行和光大银行在A股成功上市，A股市场的上市银行达到了16家。继国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行批量上市之后，2010年12月16日重庆农村商业银行16日在香港挂牌上市，中国银行业的“第四梯队”农村商业银行上市大幕也正式拉开。随着近几年我国商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国银行的公司治理结构经历了从无到有、从缺失到建立，不断健全和完善的过程。

由于我国特殊国情和国内银行业市场化刚刚起步，商业银行的公司治理目前还处于初级阶段，在治理结构上还存在着很多问题，因而需要从我国基本国情和商业银行发展现状出发，研究上市商业银行应当如何建立良好的治理结构，提升公司治理水平、提高客户满意度并降低风险损失，进而增加上市银行的经营业绩。

良好的公司治理结构主要取决于公司的内部决策，在上市商业银行的公司治理机制中，内部治理机制是其公司治理的核心，我国上市商业银行公司治理的改善应先从完善银行内部治理机制开始。本文针对我国上市商业银行的基本情况，分析了上市商业银行内部公司治理的现状及存在的问题，并提出了改进上市商业银行内部公司治理状况的对策。

二、上市商业银行公司治理的涵义与目标

上市银行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通过内、外机制来协调银行的股东、董事、监事和经理层的关系，也包括协调与各利益相关者如员工、借款人、存款人及社会公众的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的`利益。

上市商业银行公司治理更偏重于内部治理机制，大多有选择的审慎运用外部治理机制。内部治理结构包括产权结构、资本结构、制衡机制、激励机制等内容。由于银行业是特殊的高风险行业，上市银行的内部公司治理特别强调风险控制，在有效控制风险的前提下，通过内部机制协调银行股东、董事、监事和经理层的关系，协调利益相关者如银行员工、借款人、存款人及社会公众间的关系。

上市银行公司治理的首要目标是保护股东的利益，但由于股票上市流通，其独特的资产负债结构使公司治理的目标更为广化和深化：既要在融通资金的同时实现效益，保证股东利益最大化，更要关注各利益相关者的权益，即必须要保证存款人的利益。因而上市银行内部治理的最终目标是保证存款人的利益，保证股东利益最大化，并实现效益最大化。

三、我国上市商业银行内部公司治理的现状及问题

（一）我国上市商业银行公司治理基本情况目前，我国A股市场的上市商业银行已达到16家，上市地点分别为上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，并且以选择“A+H”形式上市为主流。

据“2010年上市公司治理指数”表明，2010年公司治理指数平均值为57.84，较2009年提高0.95，2010年上市公司总体治理水平呈现提高趋势。

其中27家样本上市金融机构的公司治理指数平均值明显高于整体均值，上市商业银行的治理水平优于非银行金融机构，这些都说明经过十余年的银行业市场化改革，我国上市商业银行的公司治理总体上已经达到了一定的水平，但仍然存在着诸多方面的问题。

（二）目前我国上市商业银行内部治理存在的问题

在内部治理方面，我国上市商业银行主要存在以下问题：1.股权结构不合理股权结构是现在公司治理的重要组成部分，在现代公司所有安排中处于主导地位。目前，我国上市商业银行股权高度集中，容易出现内部人控制问题，国有股（国有法人股）“一股独大”现象严重，无法最大限度的保护各相关者的利益。上市商业银行做为特殊的企业，利益相关者除了通常意义上的债权人外，还包括相当数量的存款者，当内部人控制现象严重时，可能会导致经营出现问题或者诱发道德风险。

2“.三会”功能没有充分发挥

随着近几年对银行公司治理重视程度的提高，我国上市商业银行大多都建立了“三会”制度，即股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督审计机构。“三会”制度的建立提高了上市商业银行的公司治理水平，但目前看来，“三会”的作用未能充分发挥，有些形同虚设。

首先，我国上市商业银行虽都设

有股东大会，在形式上实现了股权多元化，但由于股权结构不合理，大股东侵害小股东利益的现象时有发生，小股东同时缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性，存在“搭便车”现象，结果造成股东大会形同虚设，起不到应有的作用。

其次，作为公司治理的核心董事

会由于缺乏独立性，没有形成有效的内部监控机制。董事长兼任总经理的比例很高，这就造成了上市商业银行虽设立董事会，但只是流于形式，无法独立发挥作用。

最后，对董事会和高级经理人员

进行监督约束的监事会，在目前还难以有效发挥监督约束作用。由于上市商业银行监事会成员大多来自银行内部，其身份多与行政有关联，对监事会行使权力造成阻碍，弱化了监事会的监督功能。

3.激励约束机制缺乏长期有效性

有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。

目前，各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法，但大都以工资水平提高和奖金发放为主，没有建立长期有效的、以股票期权奖励为主的激励机制，员工的持股比例为零或者很小，不利于上市银行绩效的提高。特别是对管理层，可能由于对其激励不够，导致管理层的短期行为，不利于上市商业银行的长期发展。

四、完善我国上市商业银

行的内部治理机制根据我国上市商业银行公司治理的发展现状，我们可以从以下三方面进行改进与完善：（一）优化银行股权结构，建立明晰的产权结构要完善银行的治理结构，提高银行经营绩效，很有必要优化银行股权结构，明晰银行产权结构，从而减少“委托—代理”成本，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，扩大机构投资者持股比列，有效解决我国上市商业银行“一股独大”的问题，彻底克服“委托方缺位”的弊端，使产权关系更加明确。

1.通过建立专家代理人制度，逐步小幅进行国有股的减持。由于银行对我国经济运行的重要影响以及我国目前的实际情况，在近期还不能进行大幅度的国有股减持，通过建立专家代理人制度，不断完善银行法人治理结构，小幅渐进式进行国有股的减持。通过市场优胜劣汰机制对专家代理人进行筛选，他们既是能够代表国家和自然人行使产权权利，又是能独立于政府之外，受到政府和市场监管具有丰富金融管理经验的主体。

2.培养机构投资者，建立多元化投资主体。近些年来，机构投资者大规模发展，对公司治理产生了实质性影响。

在我国的机构投资者中，企业、证券经营机构与证券投资基金是三大主力。

作为上市商业银行可以通过有选择的引进机构投资者，特别是引进QFII，有效借助他们对于上市银行丰富的管理经验，更注重上市商业银行行为的规范运作，注重上市商业银行投资行为的合理性，优化我国上市商业银行的公司治理结构。

3.加快建立存款保险制度，充分发挥债权人作用。我国商业银行的资本结构具有特殊性，债权人资本所占比例超过了90%，所以债权人的约束对上市商业银行经营具有重要意义。对我国上市商业银行来讲，债权人就是广大的储户，通过建立存款保险制度使广大债权人（储户）有效行使权利，真正发挥监督与管理上市商业银行的作用。

（二）进一步完善组织结构，维护良好的权力制衡制度我国上市商业银行自上市以来，公司治理工作向着更深层次、更细微处推进，这就要求进一步完善包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，合理规范“三会”及管理层的行为。在实现上市银行股东价值最大化的同时，维护良好的权力制衡机制，加强内部控制，进一步优化上市商业银行内部治理机制1.完善股东大会。股东大会是公司的最高权力机构。通过规范股东大会的运行机制，有效防止“一股独大”和损害中小股东利益行为的发生，充分发挥股东大会作为最高权力机构的作用，强化银行内部治理。

2.完善董事会。董事会是联结股东和经理层的纽带。通过建立独立董事制度，完善法人治理机制，充分发挥独立董事的审计、监督作用和对内部董事的监督、制衡作用。在某些董事与公司发生利益冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。上市商业银行还要尽快建立或完善董事会下属的各专门委员会，如风险管理委员会、战略委员会、审计委员会等，充分发挥董事会在银行公司治理中的关键作用。

3.强化监事会的核心监督功能。监事会是进行权力制衡的专门机构。通过明确界定监事会职能范围，突出监事会的独立地位，选拔有能力、有知识、讲原则的人员加入监事会，以此来强化监事会的监督职能，真正发挥监事会作用。

4.提升管理层的综合管理水平。高级管理层即经理层是商业银行日常业务、经营者和董事会决策的执行者。由于我国商业银行的经理层多由行政任命，其行为或多或少的与市场经济相冲突，通过建立一套有效的管理层竞争考评机制，减少管理层任命上的行政和政府控制，将经理层与行政系统完全分离，提升经理层的职业道德水平和管理技术水平。

根据以上分析，构建我国上市商业银行的一般治理结构（见图1），这一架构具有一般性，是各上市商业银行内部公司治理组织结构的一般模式。

（三）建立合理有效的激励机制，发掘员工的工作积极性有效的激励机制以公开、公平、公正和绩效为特征，通过建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，根据高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献区别对待，采用短期激励和长期激励相结合的方法，最大限度发掘出每位员工（包括高级管理人员、经理人、普通员工）的工作积极性。

1.建立健全激励机制，要求董事会下设薪酬委员会，真正起到约束和激励的作用，坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度和薪酬结构来激励员工在银行内部治理中发挥积极作用。

2.建立健全激励机制，以采用股票期权激励为主要方式。目前大多银行采用的是工资加奖金或晋级的短期激励方式，对于管理人员和一些重要岗位的工作人员还远远不够。采用股票期权激励的方式，建立长期激励机制，使银行内部人员把个人利益与银行的长期发展业绩紧密联系在一起，有效提高银行内部治理水平。

五、结论

银行内部公司治理改革是新形势下全球银行业改革的重点，我国上市商业银行应立足于我国的基本国情和商业银行的特殊情况，着眼于我国上市商业银行的公司治理现状，着重改进银行的内部治理结构，创建科学的内部治理机制，提高公司治理水平，以促使我国银行业实现健康、持续、稳定的发展。■

香港公司上市商业计划书

产权性质与中国上市公司债务融资结构的实证研究论文

加油,公司中国

上市公司财务信息披露的综合治理 论文

《中国梦劳动美》观后感

中国公司在美上市指南论文.doc

将本文的Word文档下载到电脑，方便收藏和打印

推荐度：

点击下载文档