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并购尽职调查报告

时间：2022年12月15日

来源：需要姐姐的爱

编辑：本站小编

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以下是小编为大家收集的并购尽职调查报告，本文共15篇，希望能够帮助到大家。本文原稿由网友“需要姐姐的爱”提供。

篇1：并购尽职调查报告

一、公司基本情况

1. 公司基本法律文件

请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

2. 公司的历史沿革

请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

3. 公司的治理结构

请就公司治理结构图进行说明。

请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4. 公司的股东结构及股东结构的变化

请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

5. 公司的关联企业(境内外)

请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

6. 公司章程及章程的变化

请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

二、公司经营状况

7. 关于公司的主要业务(经营范围)

请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

三、公司财务状况

8. 主要资产形成方面的文件

主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

9. 公司财务结构分析

公司非经常性损益占利润总额的比例。

公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

10. 公司财务资料(20--年12月31日)

总账科目余额表。

货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。

固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。

经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。

股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

公司近三年(审计)财务报告。

公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

11. 公司所涉及的税收文件

公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

13. 公司的声明

期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

14. 会计师事务所

请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

四、公司人力资源情况

15. 管理层及管理层的变化

请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

16. 核心技术人员情况

请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

17. 劳动合同情况

请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

18. 岗位设置情况

请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

19. 薪酬情况

请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

20. 福利情况

请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

21. 人员流动情况

请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

22. 员工培训

请提供公司本年度员工培训记录。

23. 劳动纠纷情况

公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

24. 公司人事制度

请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

五、公司法律纠纷情况

25. 公司的重大债权债务

请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司能否清偿到期债务?

26. 公司的担保

请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

27. 公司重大经营合同

请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

29. 公司经营活动的合法性

请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

30. 公司主要经营性资产

请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

31. 公司对外投资

请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

六、公司其他情况

32. 公司的生产经营活动对环保的影响

请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

33. 公司的产品质量标准

请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

篇2：并购尽职调查报告

【并购尽职调查报告范文】

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市xx国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据xxx先生的委托，基于xxx先生与深圳市xx国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市xx国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由xxxx律师事务所于xxx年x月xx日出具的关于深圳市xx国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指xxxx律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指xxxx律师事务所法律尽职调查律师。

“xx公司” 指深圳市xx国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxxxx。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与xx公司有关公司人员会面和交谈；

向xx公司询证；

参阅有关政府机构公示的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

就xxx公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与xxx先生签署之委托合同的约定，按照xxx先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他

法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

正文

（一）xx公司的注册情况及基本结构

1.1 xx公司的设立

1.1.1 xx公司设立时的股权结构

xx公司于xxxx年x月xx日设立时，其申请的注册资本为xxxx元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

xxx xxx万货币 60%

xx xxx万货币 40%

合计 xxx 万 100%

1.1.2 xxx公司的出资和验资

根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xxxx万元人民币（实缴xxx万元）。

1.2 xx公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，xxx公司现有股东为以下x 名自然人：

（1）股东xxx，男，身份证号为：

（2）股东xxx，女，身份证号为：

1.3 xxx公司的存续 1.3.1 xx公司的存续

（1）xx公司现持有深圳市工商行政管理局于xxx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xxx万元人民币（实缴xxxx万元），法定代表人为xxx，住所位于深圳市xxxxxxx楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至xxxx年xx月xx日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为xx年x月xx日，营业期限自xxx年x月x日至xxx年x月xx日。

1．4xx公司的董事、经理和其他高级管理人员

xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，xxxx为执行董事，xx为公司监事，xxxx为公司经理。

（二）xxxx公司的经营资产和知识产权

2.1 xx公司的经营资产

根据xxx公司提供的《资产盘点明细表》，xxx公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》

2.2xxxx公司的知识产权

根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

（三）xxx公司的房产

3.1 房产使用权

3．1．1根据xxx公司股东xxx在xx公司设立前与深圳市xxxx支队签署的《房屋租赁合同》，为开办xxx国际大酒店之目的，xxxx向深圳市xxx支队租赁位于深圳市xxxxx综合楼1-18层( 产权为深圳市xxxx支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为

x年，自xxxx年月日至xxx年月日，每月租金元，该租赁合同在xx公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。

3．1．2根据xxx公司股东xxx与深圳市xx有限公司（以下简称xx公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向xx公司租赁属于深圳市xx支队产权所有并委托xx公司管理的xxx综合楼1-18层，租赁期限为xx年，自xx年月日至xxxxx年月日，租赁面积××㎡，月租金元。

3. 2 房产使用权的法律评价

本所律师认为，xx公司租赁的房产存在以下法律障碍：

3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东xxx以自然人身份所签，有待xx公司对该合同效力的追认并重新签署以xx公司为承租方的《房屋租赁合同》。

3．2．2股东xxx先后与深圳市xxx支队及xx公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为xx公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市xxxx支队签署的明合同，而与xx公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市xxx支队在出具给xx公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托xx公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与xx公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xxx支队撤回委托，则与xxx公司所签合同将事实上无法履行。

3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的.《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于2004年12月30日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必

须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。

依据上述规定，股东xxx与xx支队和xx公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似乎并未理会上述规定，对xxx与xx支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。

（四）xx公司的业务

4.1xx公司持有的许可证和证书

经本所律师审查，xx公司已取得下列许可证或证书：

①特种行业许可证（深南公特证字第xxx号），深圳市供案局xx分局于xxx年xx月xx日核发，特许经营范围为旅馆业；

②消防安全检查合格证（深公消安检许字xxx]第xxx号），深圳市公安局消防支队xx大队于xxxx年xx月xx日核发，其消防安全设施已检查合格；

③餐饮服务许可证（粤卫食证字（xxxx）第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxxx年x月xx日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；

④卫生许可证（粤卫公证字[xxxx]第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxx年x月x日核发，许可项目为宾馆；

⑤深圳市xx区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[xxx] xx号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见xx公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。

4．2法律评价

xx公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。

（五）已履行或正在履行的合同

5.1贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。

5.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。

5.3酒店物业出租合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司对外签署三份物业出租合同。

5.3.1与xxx于xxxx年x月x日签署的《商铺租赁合同》，将xx酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为x年。当前月租金为xxxxx元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金？律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。

5.3.2与xxx于xxxxx年x月xx日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。

5．4装修工程及设施、设备安装合同

5.4.1经对xx公司提供的资料审查，xx公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共xx份，累计金额xxxx万元（其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额），其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。

5.4.2装修工程及设施、设备安装合同的法律评价

上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质；②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：

①与深圳市xx装饰工程有限公司于xxxx年xx月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：xx装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额xxxx万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接xxxx万以上装修工程。xxx装饰公司采取的是挂靠xxxx建设（集团）股份有限公司的方式进行签约；

②与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月xx日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

③与xxx于xxxx年x月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格；

④与xxxx于xxxx年x月x日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：xxx不具备签约主体资格，无相关资质；

⑤与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月x日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的维修、保养困难的风险及隐患。

（六）xx公司的税务问题

根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税：xx

（2）所得税：xx

（3）城市维护建设税：xx

（4）教育附加费：xx

（5）其他：

（七）xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，至本报告出具之日，xx公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。

（八）xx公司的保险事项

经本所律师核查，至本报告出具之日，xx公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。

（九）xx公司的劳动用工

根据xx公司的书面说明，其目前雇佣的员工为名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据xx公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。

xx公司劳动用工的法律评价

根据新《劳动合同法》的相关规定，xx公司已严重违反劳动合同法，将直接带来以下风险：（1）必须与员工一次性签订一年以上三年以下固定期限劳动合同（第十九条劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月）；（2）可能面临支付员工两倍工资的风险.（第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。）。如果本次收购为股权收购，即便在股权收购协议中约定收购方不负责员工

的安置问题，但这种约定仅在收购方和被收购方之间生效，其效力将不能对抗员工提出的继续签订劳动合同的要求。收购完成后，收购方仍将面临接收xx公司原有的所有职工的风险，除非被收购方能按照收购方的要求提前完成对收购方不愿继续留用的员工的安置问题。

本所律师要求：

本报告系基于xxx先生委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xx公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供xxx先生及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

【拓展延伸】

企业并购的尽职调查的途径：

1、目标公司。

调查目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易得到的。

2、公开出版物。

有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可以掌握目标公司相当一些情况。

3、目标公司的专业顾问。

并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于一个前提条件，即目标公司同意披露。

4、登记机关。

目标公司的情况，还可以从一些登记机关获得，如从公司登记机构处，了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况;从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;从车、船登记机构处，了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况;从税务登记部门了解目标公司的纳税情况，有无税收争议等。

5、当地政府。

当地政府(包括其相关职能部门)是极为重要的信息来源，它可以提供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励?那些产业受保护?哪些产业受限制甚至禁止?当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等近、远计划?目标公司是否要被整顿、改造?许可证的发放会不会有变化?等，也都需要向当地政府了解，此外，有关目标公司的环境问题，特别是环境责任，需向环境机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防部门了解。如此等等，不一而足。

6、目标公司的供应商、顾客。

在可能的情况下，也可能找目标公司的供应商、顾客进面谈，了解他们对目标公司的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的信息与感觉会更加真实可信。

在企业并购的过程中，并购双方需要确定目标企业的并购价格，但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，这会直接影响到并购价格的合理性。如果您还需要了解更多与之相关的信息，可以到网找在线律师进行咨询!

【公司收购流程是怎样的】

1、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：

第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、国有资产及外资的报批程序

收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。

篇3：公司并购尽职调查报告

公司并购尽职调查报告

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的.重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

篇4：公司并购尽职调查报告

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公司并购尽职调查报告

并购主体

必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构

主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方

主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产

调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况

主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务

企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量

企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查

财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源

在这方面应调查的.信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险

调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚

针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策

由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策

鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

篇5：公司并购前尽职调查报告

一、甲公司的设立、出资和存续

(一)公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字第A468号验资报告》，目标于10月18日设立。

(二)出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于5月12日出具的*验字()第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在205月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于206月21日出具的*验字()第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。

(三)公司存续

根据目标公司提供的5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

205月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址： *

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

(四)法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

(一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：

2、2011年6月17日股东变更情况：

3、2012年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。

4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。

(二)法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

(一)公司章程的沿革

公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。

(二)法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

(二)法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

(2)股东不得与公司从事相同的`业务，与公司同业竞争

(3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权

(一)知识产权情况

(二)法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

(一)固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

(二)法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务

(一)财务状况

(1)根据2011年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字(2011)004-13号审计报告》，2010年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

(2)根据2012年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》，2011年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

(3)根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

(二)法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据2012年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

(一)合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

(二)法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

(一)劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

(二)法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

篇6：某公司并购前的尽职调查报告

一、甲公司的设立、出资和存续 2

(一)公司设立 2

(二)出资 2

(三)公司存续 3

(四)法律评价 4

二、甲公司的股权变更 4

(一)股权变更的历史 4

(二)法律评价 5

三、甲公司章程及法人治理结构 5

(一)公司章程的沿革 5

(二)法人治理结构 5

(二)法律评价 6

四、甲公司知识产权 7

(一)知识产权情况 7

(二)核心技术人员情况 7

(二)法律评价 8

五、甲公司固定资产 8

(一)固定资产状况 8

(二)法律评价 8

六、甲公司财务 8

(一)财务状况 8

(二)法律评价 9

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 9

(一)合同、担保、法律纠纷的情况 9

(二)法律评价 9

八、甲公司公司的劳动用工 9

(一)劳动用工状况 9

(二)法律评价 10

本次尽职调查所采用的基本方法如下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公开信息;(3)考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有甲公司公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有甲公司公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由甲公司公司提供的资料及文本。

一、甲公司的设立、出资和存续

(一)公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。

(二)出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。

(三)公司存续

根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

2013年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至205月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址： *

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

(四)法律评价

因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

(一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、2011年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、2012年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

(二)法律评价

三、甲公司章程及法人治理结构

(一)公司章程的沿革

公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。

(二)法人治理结构

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

(二)法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

(2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

(3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

四、甲公司知识产权

(一)知识产权情况

序号

名称

类型

生效日

有效期

权利权人

发明人

实用新型

2012年4月18日

10年

目标公司

G、T、U

实用新型

2012年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T

实用新型

2012年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T、X

实用新型

2012年4月18日

10年

目标公司

G、V、W

实用新型

2013年1月16日

10年

目标公司

G、T、V、W、U、X

实用新型

2013年1月23日

10年

目标公司

G、K、T、V

实用新型

2013年1月23日

10年

目标公司

G、K、Y、U、W

实用新型

2013年2月13日

10年

目标公司

G、K、V、X

实用新型

2012年3月28日

10年

目标公司

发明专利

实质审查

目标公司

G、V、T

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

注册商标

2012年8月21日

10年

目标公司

(二)核心技术人员情况

序号

姓名

参与专利

持股情况

岗位情况

保密协议

备注

参与11项专利

股东，持股4.33%

总经理、董事

签

参与9项专利

无

员工，技术部副部长，监事

签

参与9项专利

股东，持股0.15%

员工，技术部

签

参与5项专利

无

员工，技术部

参与5项专利

股东，持股2.98%

董理

2012.3.31离职

参与5项专利

无

原公司员工

2013.6.1离职

X：

参与3项专利

无

公司员工，技术部

参与1项专利

股东，持股59.67%

董事长、财务负责人

(二)法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

(一)固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

(二)法律评价

固定资产所有权合法有效。

六、甲公司财务

(一)财务状况

(二)法律评价

2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

(一)合同、担保、法律纠纷的情况

(二)法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

(一)劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

(二)法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

报告人：张鸿霞

北京安博律师事务所

年月日

篇7：某公司并购前的尽职调查报告

某公司并购前的尽职调查报告

一、甲公司的设立、出资和存续

(一)公司设立

(二)出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于5月12日出具的*验字()第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在205月12日之前以货币的形式缴足。

(三)公司存续

根据目标公司提供的5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址： *

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

(四)法律评价

因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

(一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、2011年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、2012年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

姓名持股比例姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

(二)法律评价

三、甲公司章程及法人治理结构

(一)公司章程的沿革

公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。

(二)法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应

篇8：尽职调查报告

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

篇9：尽职调查报告

1、工作范围及内容

受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托，我们对xxxxxx有限公司（以下简称“xxxxxx公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司，调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息

2、限制我们工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

3、报告使用

需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

报告概要

概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

本财务尽职调查报告的主要内容如下：

第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。

第三部分-正文

一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

五、或有事项

六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

八、需强调事项

如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

篇10：尽职调查报告

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

二、尽职调查的程序

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

三、尽职调查的主要内容

（一）目标企业的设立和合法存续

查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目标企业的生产经营及重大合同

核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

（五）目标企业的组织结构和人力资源状况

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

（六）目标企业的纳税状况及依据

查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

（七）目标企业的重大债权债务

查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

（八）目标企业的法律纠纷

调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、法律尽职调查报告

一般法律尽职调查报告包括如下内容：

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

3、进行尽职调查所做的各种假设；

4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

篇11：尽职调查报告

医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。

所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!

对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。

对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。

医院并购尽职调查的主要内容：

(一) 目标医院的性质

适用的法律法规及政策规定，包括：

1、股份转让限制;

2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;

3、地方政府投资优惠政策;

4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。

(二)目标医院组织和产权结构现状

1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。

2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。

3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。

5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。

6、目标医院及其附属机构股权转让记录。

7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。

9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。

10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。

13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。

14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。

(三)附属协议

1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。

2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于

(1)有关分担税务责任的协议(如果有);

(2)保障协议;

(3)租赁协议

(4)保证书;

(5)咨询、管理和其他服务协议;

(6)关于设施和功能共享协议;

(7)购买和销售合同;

(8)许可证协议。

(四)授权情况

1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;

2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;

3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。

(五)债务和义务

1、目标医院和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

(六)政府规定

1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

(七)税务(如果有)

1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。

7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。

(八)财务数据

1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。

3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。

(九)管理和职工

1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。

2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。

5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：

(1)退休金

(2)股票选择和增值权

(3)奖金

(4)利益分享

(5)分期补贴

(6)权利参与

(7)退休

(8)人身保险

(9)丧失劳动能力补助

(10)储蓄

(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

(十)法律纠纷情况

1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。

4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。

8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。

9、对上述调查所得资料进行研究。

(十一)资产情况

1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一处不动产的保险文件。

4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

(十二)经营情况

1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。

5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。

6、有关药品存货管理程序的说明材料。

7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

(十三)保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：

(1)一般责任保险

(2)产品责任保险

(3)火险或其他灾害险

(4)董事或经营管理者的责任险

(5)职工的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

(十四)实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的协议

(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

(十五)环境问题

1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

(十六)市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。

(十七)知识产权

1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件

(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件

(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件

(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。

(十八)其他

1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的`报告。

4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。

海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。

篇12：尽职调查报告

致股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

律师事务所

年月日

承诺保证书

律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年月日

一、公司概况

组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

二、历史沿革

（一）公司设立

（二）历次变更

【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

三、股权结构

【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

四、主要财务情况

（一）主要财务数据

1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

单位：人民币（万元）

最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

2、最近一个会计年度的收入结构：

扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

（二）财务基本情况需要进一步说明：

1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

2、是否提供的是合并财务报表；

3、财务账务是否为代理记账；

4、基本会计政策说明；

5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

6、公司财务内控制度是否建立健全；

7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

2、大股东占用公司资金情况；

3、公司应收账款和存货周转率：

3、银行贷款或对外借款情况；

4、对外抵押或担保情况

五、业务和技术

（一）主营业务介绍

（二）主要产品和服务一览表

篇13：尽职调查报告

第一部分工作底稿

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益

3.申请人及其关联企业在我行授信历史

申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

篇14：尽职调查报告

（一）

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

（一）北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。

1、营业执照注册号：11022800334*****；

2、公司住所：北京市***工业开发区水源路***号；

3、法定代表人：***；

4、注册资本：1000万元人民币；

5、实收资本：1000万元人民币；

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

8、成立日期：20**年10月23日；

9、营业期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。

（二）北京****房地产开发有限公司于20**年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

（三）北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登记号：组管代110228-1458。

（四）根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20**年11月26日出具的京开办经字第943号《关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法（）》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示：****公司仅向本所提供了上述（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》显示：北京****房地产开发有限责任公司于10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。

本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，****公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示：本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的《北京****房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：****公司于月23日成立。****公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为：****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法（1999）》第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

（一）****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

（二）****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

崔晓玲150.0015%

王卫军200.0020%

许随义250.0025%

宜敬东150.0015%

崔白玉250.0025%

本所律师认为：

****公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示：****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

（一）****公司未向本所提供《银行开户许可证》。

（二）****公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》。

（三）****公司未向本所提供《贷款卡》。

（四）****公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。

本所律师认为：****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示：本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

（一）****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断。

（二）****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

篇15：尽职调查报告

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的.组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，()包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二、行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

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