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篇1：公司章程自治条款分类
公司章程自治条款分类
《公司法》给了股东足够的“自治”空间，表现为尊重股东通过公司章程贯彻“自治”原则。《公司法》及其司法解释共计有八大类35处直接授权公司章程作出约定的条款，具体如下：
一、登记类
1、第十二条:公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
2、第十三条:公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
二、对外担保
1、第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。(有限公司)
2、第一百零四条:本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。(股份公司)
三、出资缴纳义务
1、第二十八条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。(有限公司)
2、第八十三条:以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。(股份公司)
3、第九十三条:股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。
四、分红及优先认购权
1、第三十四条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。(有限公司)
2、第一百六十六条:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。(股份公司)
3、《解释三》第十六条:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。(合理限制)
五、表决权
1、第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。(有限公司)
2、第一百零五条:股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。(股份公司)
六、人员、职权、会议
1、第三十七条:股东会行使下列职权：(十一)公司章程规定的其他职权。
2、第三十九条:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
3、第四十一条:召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
4、第四十三条:股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
5、第四十四条:董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
6、第四十五条:董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
7、第四十六条:董事会对股东会负责，行使下列职权：(十一)公司章程规定的其他职权。
8、第四十八条:董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
9、第四十九条:公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
10、第五十条:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的'职权由公司章程规定。
11、第五十一条:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
12、第五十三条:监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(七)公司章程规定的其他职权。
13、第五十五条:监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
14、第七十条:国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
15、第一百条:股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(六)公司章程规定的其他情形。
16、第一百一十九条:监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
17、第二百一十六条:高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
七、股权变动
1、第七十一条:公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。(有限公司)
2、第七十五条:自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。(有限公司)
3、第一百四十一条:公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。(股份公司)
八、其他类
1、第一百六十五条:有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
2、第一百六十九条:公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
3、第一百八十条:公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
篇2：有限公司章程条款
有限公司章程必备条款
【法定必备条款】第51条 董事长
董事会设董事长一人，设副董事长人。董事长和副董事长由董事会选举和罢免。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
注意：
董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定。
法条链接：《公司法》第四十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
《公司法》第五十条 执行董事的职权由公司章程规定。
【法定必备条款】第52条 董事会会议种类、通知
董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开次。有下列情况之一的，董事长应该在个工作日内召开临时董事会：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时;
(五)董事长认为必要时。
董事会由董事长召集，定期会议于会议召开日前，临时会议于会议召开日前以方式通知全体董事、监事和经理。
【法定必备条款】第53条 董事会提案、最低出席人数
公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议。
董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席。
【法定必备条款】第54条 董事会决议
董事会表决实行一人一票。董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议分普通决议耐和特别决议，普通决议必须经全体董事的过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。董事会应有会议记录。
注意：
董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程自行约定。
法条链接：《公司法》第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
【法定必备条款】第55条 公司经理
公司设经理，任期年，由董事长提名，董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现;
(二)组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案;
(三)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度;
(五)制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项;
(九)负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告;依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)签署公司日常行政、业务文件;
(十二)负责处理公司重大突发事件;
(十三)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议;
(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。
公司应置备董事会批准的经理工作细则。
注意：
可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。
法条链接：《公司法》第四十九条：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
第三节 监事会
【法定必备条款】第56条 监事会职权
公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
(五)向股东会提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;
(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。
注意：
第(一)到(六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。
法条链接：《公司法》第五十三条：(七)公司章程规定的其他职权。《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
【法定必备条款】第57条 监事
公司监事会由未持有公司股权的名自然人监事组成，其中包括名职
工代表，监事会应该有(比例)从事经营、会计、法律专业的监事。股东代表监事由提名，股东会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事辞职或者任期届满，应向监事会办理交接手续。
注意：
公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一名。
法条链接：《公司法》第五十一条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
【法定必备条款】第58条 监事会主席
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
【法定必备条款】第59条 监事会会议
监事会每年召开次定期会议。所有监事均可以提议召开临时监事会会议
并向会议提交提案。监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应有会议记录。
第四节 其它
【必备条款】第60条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务是指：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;
(二)及时了解公司业务经营管理状况;
(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见;
(四)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事、高管离职后的年内，不得为与本公司同类业务的公司服务。
【必备条款】第61条 高管人员的定义
公司经理、副经理、财务负责人和为公司高级管理人员。
第五章 公司财务会计制度
【必备条款】第62条 公司财务会计年度、半年度报告
董事会应在每一会计年度前六个月结束后日内、每一会计年度结束后
日内完成半年度、年度财务会计报告的编制，财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表及利润分配表;
(三)现金流量表;
(四)财务情况说明书;
(五)财务会计报表附注。
【必备条款】第63条 公司财务会计月度、季度报告
董事会应在每月结束后一个星期、每个季度结束后两个星期内完成月度、季度会计报告编制工作。月度、季度会计报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及当期发生的影响财务数据和状况的重大事项的附注。
第64条 股东财务会计报告的`知情权
财务会计报告经监事会审查后，董事会应当将该报告和监事会审查结果以方式送达各股东。
【必备条款】第65条 法定公积金、任意公积金及股利分配
公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的 %列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。
股东按照(认缴出资/实缴出资/)的比例分取红利。
公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会召开个月内完成股利分配。
注意：
股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致同意。
法条链接：《公司法》第一百六十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
【必备条款】第66条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，董事会应在收到审计报告之日起日内将审计报告送达各股东和监事会，并将该审计报告提交年度股东会。
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘及报酬事宜，应由股东会普通决议通过，在公司任董事、高管的股东无表决权。
注意：
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权一般由股东会或者董事会决定。
法条链接：《公司法》第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
第六章 公司的解散和清算
【必备条款】第67条 公司解散原因
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散：
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依《公司法》第一百八十二条判令解散公司;
(六)股东会决议解散公司时，股东享有购买其他股东股权继续经营公司的权利;如果多名股东均有意向购买时，实行。
注意：
公司解散原因还可以自行约定。
法条链接：《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
【必备条款】第68条 成立清算组
除公司合并、分立外，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组负责人由清算组成员过半数选举产生。
公司进入清算程序后，公司董事和高管需要向清算组移交公司营业、财务和法律等文件，协助清算组工作。
【必备条款】第69条 剩余财产的分配
清算组依法定程序进行公司清算，如有剩余财产，股东按照口实缴出资比例口认缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。
公司清算后应依法注销。清算组成员履行清算义务适用于本章程对董事义务的规定。
第七章 附则
第70条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。
第71条 公司章程的解释权属于股东会。
第72条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第73条 本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第74条 本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
其他相关法条链接：《公司登记管理条例》第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;
(五)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(六)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(七)企业名称预先核准通知书;
(八)公司住所证明;
(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
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篇3：一人有限公司章程条款
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 xxx 单独出资，设立 xxx有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条 本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： xxxx 。(注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》)
第四条 住所：xxxx 。(注：应为公司的主要办事机构所在地)
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：。(注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》)
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： xxxx 万元人民币。(注：应满足《公司法》对一人公司最低注册资本的要求)
第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：
姓名(或名称)：xxx
出资额：xxx
出资时间xxx：公司设立时一次性缴足;xxxx
出资方式xxxx：其中货币出资，其他财产出资。
(注：股东为一人;不得分期出资;货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，股东是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划：
(二)指定和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程;
(十一)其他职权。(注：其他职权不作具体规定应将此条删除)
对前款所列事项股东以书面形式签字后置备于公司。
第九条公司设董事会，成员为 xxx 人(注：3-13人)，由 xxx 产生(注：主要由股东指定以及职工代表组成，可以约定产生途径)。董事任期 xxx 年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长xxx 人，由 xxxx 产生。(注：董事及董事长的产生可以根据需要由股东自由约定产生办法)
公司不设董事会，设一名执行董事，任期 xxx 年(注：不得超过三年)，由股东指定产生(注：本条为公司不设董事会而设执行董事时适用)
(注：公司不设董事会的，设执行董事时，以下第11、12条不再适用)
第十条 董事会行使下列职(注：不设董事会、设执行董事时为执行董事的职权)：
(一)向股东会报告工作;
(二)执行股东的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)其他职权。(注：其他职权由股东确定，可以授权董事会决定公司对外担保的数额、对外投资的数额等职权，不作具体规定应将此条删除)
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决应当经全体董事的通过(注：该比例可以自由约定，也可以在专门的议事规则里约定)
董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行)
第十三条 公司设经理，由董事会(注：不设董事会时由执行董事)聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公内司部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)
第十四条 公司设监事会，成员 xx 人(注：设监事会时监事人员不得少于3人)，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：监事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股东代表为人，由股东指定产生(注：由股东自由确定)，职工代表为人(注：其中职工代表的比例不得低于三分之一)，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(注：公司不设监事会时，可以设一到二名监事，本条监事会人员数目和构成不再适用)
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。(注：设监事会时适用)
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十五条 监事会或监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出建议;
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议临时监事会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会的.议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行)
第六章公司的法定代表人
第十八条 董事长(注：可以约定为执行董事、总经理)为公司的法定代表人。
第七章其他事项
第十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。(注：可以将该职权交由股东或董事会行使)
第二十条财务会计报告交送股东审阅的期限。(注：章程可以约定公司财务会计报告交送股东审阅的期限)
第二十一条公司的营业期限年(注：由股东自行约定)，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条公司解散事由。(注：章程可以规定公司在出现何种情况下应当解散)
第二十三本章程一式 xx 份，并报公司登记机关一份。
股东签名、盖章
xx年 xx 月 xxx 日
篇4：一人有限公司章程条款
有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：
1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。
2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。
3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。
4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利
以上就是有关于一人有限公司章程必备条款以及和有限责任公司有关的相关知识了。责任有限公司的股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，是一种合资公司，设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。
篇5：有限责任公司章程及注意条款
有限责任公司章程范本
第一章 总则
第1条公司宗旨
本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。
注意：
公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。
法条链接：《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【法定必备条款】第2条 公司名称和组织形式
公司的名称为;公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
注意：
公司名称是法定的公司章程必备条款。设立公司要首先进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。
法条链接：《公司登记管理条例》第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
【法定必备条款】第3条 公司住所地公司的住所地为：
注意：
公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，但是，实际生活中，往往会出现住所地与实际经营地分离的情况出现。如果涉及因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷,仍应当由公司住所地所在法院进行管辖。
法条链接：《公司法》第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
《公司登记管理条例》第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
【法定必备条款】第4条 法定代表人
公司的法定代表人是，职务为。
注意：
公司的法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，除此之外的其它人不能担任此职务。审核时需要确定法定代表人的身份。
法条链接：《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
【法定必备条款】第5条 公司经营范围
公司的营业范围是：
注意：公司的经营范围以工商部门登记核准的为准。在法律实践中，即使公司突破营业范围开展的经营活动，只要不违反法律的强制性规定，仍然认为是有效的，但可能会面临行政处罚，对于需要变更经营范围的，经及时向工商部门办理变更登记。因此，公司的营业范围对与公司的内部经营管理仍然具有影响。营业范围相当于确定了公司的经营方针，这是股东会的决定事项。可以在章程中规定如果董事或者高管人员超越范围开展业务，造成损失的，股东可以向其进行追偿。
公司章程中还可以以公司营业范围为基础规定：在股东会决定变更公司经营范围的情况下，投反对票的股东可以请求公司回购其股票。这种规定有利于保护中小股东。
法条链接：《公司法》第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
《公司登记管理条例》第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
【法定必备条款】第6条 公司股东
本公司仅认可在股东名册上的股权持有者为本公司股东。
注意：
1.公司股东的情况是法律规定的必须要注明在公司章程中的，一般要注明姓名或名称、住所地和身份信息(身份证或营业执照)。公司发生了股东变更，应当首先体现在公司股东名册上，然后应当及时变更公司章程。
2.在这一条款中，应当对于股东的定义进行明确。实际生活中，可能会出现隐名股东、挂名股东等若干情况。因此，在章程中对股东进行明确，规定公司仅认可股东名册上的人为股东，可以避免争议。
【法定必备条款】第7条 股东出资
公司注册资本为人民币 元。股东采取下述方式缴纳出资，缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书：
股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在范围内对出资时间和方式作出调整。具体：
注意：
1.公司股东出资时，要避免股东的份额出现50%对50%的情况。如果多个股东的，也要尽可能避免股东股权相加出现上述情况。否则，很容易形成公司僵局。
2.公司的注册资本有如下强制规定，在出资过程中应当遵守：
(1)可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律禁止的除外。
(2)劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。
(3)公司章程中，可以对非货币出资进行补充限制。
(4)公司股东出资可以选择一次性出资或分期出资。
法条链接：《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第8条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任
瑕疵出资和抽逃出资的股东需要承担如下责任：
1.补足出资：对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应书面通知其于个工作日内补足出资或返还出资。
2.限制权利：期限届满未缴纳或返还出资的，仍需要在未出资的范围内对公司债务承担责任。未缴纳或未返还出资部分，丧失股东权利。
3.赔偿金：未按照约定履行出资义务的股东和抽逃出资的股东应按未履行出资额或抽逃出资额的向公司支付赔偿。违约股东还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。
4.公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。
注意：
1.股东的瑕疵出资主要包括如下的情形：
(1)延迟出资：未按照约定时间进行出资;
(2)不足额出资：实际缴付的出资比承诺的少;
(3)权利瑕疵：缴付的出资具有权利瑕疵，导致出资不实;
(4)未办理移转手续：未将出资交付给公司;
可以在章程中具体规定瑕疵出资的范围，便于对股东行为进行判断。
2.对于股东瑕疵出资和抽逃出资的部分，应当在章程中明确对其股份权利进行限制。其仅能就其实际出资部分行使股份权利。限制的范围可以由股东自行约定。但是，有些法定权利是不能够被限制的，如：股东知情权、股权回购权、股东诉讼权等。
3.对于由于公司董事和高管未尽义务而使得股东抽逃出资的，应当规定其对公司承担赔偿责任。
法条链接：《公司法司法解释三》第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
以及第十二条、第十三条和第十四条。
第9条 共有股权
1.共有人预先弃权：在公司设立和受让股权时，公司有权要求共同财产出资的其他共有人以书面形式声明放弃股东资格请求权。
2.股权代理：如果一个股权不可分割的由数人共有，数名共有人应当向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应当向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。
注意：
在出资的过程中，有可能会出现使用共有财产出资的情况。因此，最好能在章程中规定这种情况的处理方案。以避免后面的争议。
第10条 公司资本增加
公司增资应当由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意后，股东会可以作出增资决议。股东会决议应规定增资数额及增资的分配方式。
注意：
公司章程可以单独约定表决公司增资所需的表决权，约定高于三分之二或者一票否决权的约定。为了能够更好的保护小股东的利益，可以规定投反对票的股东有拒绝出资的权利。
法条链接：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第11条 公司资本减少
公司减资应当首先编制资产负债表和财产清单。由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，在符合公司法要求的前提下，股东会可以通过减少注册资本的决议。在作出决议后，公司应当自做出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。
注意：
公司减资时，要注意以下几点：
不能低于法定的最低注册资本(针对有最低资本要求的);
在减资过程中，可能会出现不按照出资比例减资的情况。因此，可以在章程中规定出现这种情况的处理方法，如：除非全体股东均同意，否则，不能单纯减少某一股东的股份;办理减资时应当按照工商部门规定履行相关程序，并及时办理变更手续，否则，减资决定对外没有对抗力。
法条链接：《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【法定必备条款】第12条 公司经营期限
本公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。
如需要变更公司营业期限，则须经持有三分之二以上表决权的股东同意。
经营期限到期前三个月，应当召开股东大会，决定公司是否存续。
注意：
公司的经营期限是法定必备条款，也是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。
法条链接：《公司法》第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二章 股东权利义务
注意：
股东的权利与义务是公司章程的核心。虽然相关法律对股东的权利义务进行了规定，但是，在章程中最好能够进行明确和细化。尤其对于中小股东利益的保护与公司长期稳定运营的保障，应明确股东的相关权利与义务。如果这一部分仅仅是简单的列举，很多具体规定都通过股东会来确认的话，则可能被大股东操控。
第一节 股东的权利
第13条 提案权
股东可以在定期股东会召开日以前、临时股东会召开日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。
如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。股东也可以在股东会上提出临时提案，是否需要在股东会上审议表决由股东会按照普通决议程序形成决定。
【法定必备条款】第14条 表决权
股东按照股东名册上的记录，按照(认缴出资/实缴的出资/一人一票)的方式行使表决权。
瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。
享有表决权的股东可以书面委托其它股东(或)代行其表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案。
注意：
1.有限公司行使表决权的方式可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。
2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。
3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。
法条链接：《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
【法定必备条款】第15条 股利分配请求权
股东有权按照(认缴出资/实缴的出资/平均分配)方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。
股利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。
注意：
1.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配;
2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。
法条链接：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【必备条款】第16条 知情权
公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅记录应当提前日，以书面形式向公司提出申请。
如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。
公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式拒绝提供查阅并说明理由。
注意：
知情权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。
法条链接：《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【必备条款】第17条 股权转让、赠与与继承权
股东可以将自己持有的股权进行转让和赠与。股东死亡或丧失主体资格时，其所持有的股权可以继承。
注意：
合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。
法条链接：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
第18条 优先购买权
股东向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权。
主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或股东会决议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
第19条 新股优先认购权
在公司新增资本时，公司股东有权按照(认缴出资/实缴的出资)的出资比例优先认缴出资。
注意：
篇6：制定公司章程法定代表人条款
1.5.1 法定代表人
[董事长/执行董事或者总经理]为公司的法定代表人。
1.5.2 法定代表人缺位的替补
董事长不能履行职务时，由公司副董事长接任法定代表人职责;副董事长不能履行法定代表人职务时，由总经理接任法定代表人职责;总经理不能履行法定代表人职务时，由董事会指派董事履行法定代表人职责。
[注释] 也可以以如下备选条款自行设定法定代表人缺位的替补。
1.5.2-A 总经理不能履行法定代表人职责时，由董事长履行法定代表人职责;董事长不能履行职务时，由公司副董事长接任法定代表人职责;副董事长不能履行法定代表人职务时，由董事会指派董事履行法定代表人职务。
1.5.2-B 总经理不能履行法定代表人职责时，由董事会指派董事履行法定代表人职务。
1.5.2-C 执行董事不能履行职务时，由监事会主席履行法定代表人职务;监事会主席不能履行法定代表人职务时，由总经理履行法定代表人职务。
1.5.3 法定代表人的任免
法定代表人由公司[董事会/股东会]任命及解除，[董事会/股东会]可以随时解除法定代表人的职务。一切与本条款相反的规定均视为未作订立。
[注释] 在股份有限公司中，法定代表人由董事会任命及解除，在有限责任公司中，法定代表人在章程中规定由董事会、股东会或者某一特定股东任命及解除。
1.5.4 法定代表人的变更
公司法定代表人变更，应当由[董事会秘书]在新法定代表人产生后[30]日内在工商登记机关办理有关的变更登记。
法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。这里的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级管理人员等。
在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公示效力，依法律规定。
1.5.5 法定代表人的辞职
法定代表人的辞呈应经由董事会秘书向其任命机关提交。
1.5.6 公司与法定代表人诉讼
公司与现任法定代表人发生诉讼，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由[监事会主席]行使。
[注释] 如果公司法定代表人是由公司总经理担任时，发生本条款之诉讼时，也可由公司董事长或者执行董事行使公司代表权。
本节条款解读
法定代表人，指依法律或章程规定代表法人行使职权的负责人。公司法定代表人是维护投资者利益，贯彻投资者意志的重要保障，因为法定代表人行使着公司的对外代表权，如果法定代表人不履行忠实义务，往往会给投资者造成较为严重的后果。因此，法定代表人在维护投资者利益方面发挥着至关重要的作用。
法定代表人是公司的“代表人”
在对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时，与法人之间并非代理关系，而是代表关系。法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担(《民法通则》第43条)。法定代表人是公司的机关，法定代表人执行公司对外业务中不具有独立的人格，代表公司所为的法律行为是公司自己的行为，自然应由公司承担其后果。
《法国商事公司法》第113条规定：“董事长负责全面领导公司的工作，并对此承担责任，在公司和第三人的关系中，董事长代表公司。除法律明确赋予股东会议的权力以及法律特别留给董事会的权力外，在公司宗旨的范围内，董事长拥有在任何情况下以公司名义进行活动的最广泛的权力。在与第三人的关系中，公司甚至对董事长的不属于公司宗旨范围内的行为负责，只有公司举证证明第三人已经知道，或者根据当时情况不可能不知道，该行为已经超越公司宗旨范围的情况才除外，仅仅公布章程不足以构成此种证据。限制这些权力的章程的规定或者董事会的决定不能对抗第三人。”
法定代表人是“法定”的代表人
法定代表人的代表职权来自法律或组织章程的规定，是一种“规则”规定的明确授权，不另需法人的授权委托书。我国《民法通则》第38条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”法定代表人的代表权是基于法律或者组织章程天然形成的，在法人的权利能力和行为能力范围内，法定代表人享有代表法人的绝对自由。也有学者认为，我国公司法上的代表人实际上具有法定和章定的双重属性。由于公司代表人应当登记，只是“登记代表人”或者“注册代表人”，不宜在法律上直接称为“法定代表人”。
法定代表人应是自然人
法定代表人只能是自然人，且该自然人只有代表法人从事民事活动和民事诉讼活动时才具有这种身份。法人是法律上拟制的人，本身不具有自然状态上的行为能力，法人的行为只有通过自然人才能得以体现和实施，自然人代表法人的行为最终由法人承担后果。所以，客观上要求在法人与自然人之间建立一种法律制度，以协调解决二者之间的法律关系，实现法人的意志。法定代表人制度的建立，解决了法人的意志如何通过自然人实施的问题。
我国实行的是单一法定代表人制
法定代表人是中国特色的法律制度。起源于全民所有制企业的需要，由1986年的《民法通则》所确认，与国外英美法系以及大陆法系的公司法均不一样。我国法定代表人制度的重要特征是唯一性，公司仅能由一个人代表，其行为视同为公司的行为，其他人经过授权后的行为是代理行为。一般认为法人的正职行政负责人为其唯一法定代表人。如公司的董事长、执行董事或经理(《公司法》第13条)，而证券交易所的法定代表人为总经理(《证券法》第107条)，全民所有制工业企业的法定代表人为厂长或经理等。
法定代表人越权
在法人意欲限制法定代表人的代表权时，应在公司章程中明文作出特别的规定。但是在发生了法定代表人超越组织章程规定的权限时，法人不得以对法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人。《合同法》第50条明确规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”这是因为从交易安全角度考虑，法定代表人越权，公司应当承担其交易后果。也就是说，法人对法定代表人代表权的限制并不发生必然的对外效力，即法定代表人的越权行为仍是有效代表行为，除非相对人是恶意的，知道或者应当知道法定代表人超越了代表权限。
法定代表人的任命与解除
在我国一般公司规定董事长为公司的法定代表人，现行《公司法》允许公司董事长、总经理或者执行董事均可被指定为公司的法定代表人。法定代表人的任免机构一般应当为公司董事会，在有限责任公司，也可由股东会或者某一股东直接任命。由于法定代表人是公司的外在代表人，所以公司章程应当明晰法定代表人的任命和解除机关，并明晰“一切相反的规定均视为未作订立”。
《法国商事公司法》第110条：“董事会从其成员中选举一名董事长。董事长应是一个自然人，否则，任命无效。董事会确定董事长的报酬。董事长的任期不得超过其担任董事职务的期限。董事长可连选连任。董事会可随时解除董事长的职务。一切相反的规定均视为未作订立。”
法定代表人的卸任
一般来说法定代表人的卸任情形有：
(1) 因任期届满而卸任。一般来说，法定代表人自聘任其的董事会届满而任期届满，部分有限责任公司章程规定法定代表人直接由股东会或者某一特定股东直接任命的除外。
(2) 因任命机关解聘而卸任。公司章程应明确，法定代表人因任命机关解聘而卸任，防止公司出现不必要的争议或者诉讼。
(3) 因辞职而卸任。法定代表人的辞呈应经由董事会秘书向其任命机关提交。
(4) 因不能履行职责或者死亡而卸任。
法定代表人的变更
公司依据公司章程形成了任命新法定代表人的决议之后，即具有法律效力，新法定代表人取得法定代表人的资格，并产生法定代表人变更的法律效果。对于公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司职工之间因法定代表人任免产生的内部争议，应以有效的董事会或者股东会任免决议为准。
法定代表人变更的登记
《公司法》第13条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。法定代表人变更后，还要依法办理有关变更登记，虽然公司办理法定代表人变更登记手续不是法定代表人产生的必要条件，但是不进行变更登记对外不具有公示力。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果公司以外的第三人因公司代表权而产生外部争议，应以工商登记为准。
从工商机关对公司变更登记的审查形式来看，公司办理法定代表人变更登记手续，不是法定代表人产生的必要条件。因为作为公司登记的.工商机关，办理登记的主要内容之一是对申请者所提供的申请内容，依法进行审查。我国目前的公司登记实际上采取的是形式审查为主，实质审查为辅的原则。国家工商行政管理总局《关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》称：“申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任由申请人承担。登记主管机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查。”股东会和董事会决议的效力，不属于行政审查权限范围。法定代表人的产生是依据公司法和公司章程的规定，董事会或者股东会形成决议，选举公司新的法定代表人，免去公司原法定代表人职务，即产生变更法定代表人之效果。
由于原法定代表人不予配合，而使公司法定代表人变更未办理工商登记变更手续的，新法定代表人可以持有关变更决议证明其法定代表人身份。
法定代表人的缺位
公司章程应当明确，法定代表人不能履行法定代表人职责时的具体替补程序，防止公司代表权出现真空。
法定代表人不能履行法定代表人职责一般是指，法定代表人被司法羁押、严重疾病或者死亡、丧失任职资格，以及公司不能与其取得业务联系等不能履行法定代表人职责等。
为防止严重情势之发生，公司也可以设定二到三级的替补流程，避免公司代表权出现真空。
《法国商事公司法》第112条规定：“在董事长临时不能分身或者死亡的情况下，董事会可以授权一名董事行使董事长职务。因临时不能分身的，授权限于限定的期限;授权可重复。因死亡的，授权的有效期至选出新董事长时止。”
法定代表人与公司印鉴
法定代表人与公司发生冲突时，应当以法定代表人签署的有效文件为准。
股东、董事、经理及他人侵占公司印鉴，公司起诉要求其返还印鉴并赔偿损失的，人民法院应予支持。
前款之诉讼，以及印鉴被侵占期间公司需要参加的其他诉讼，公司以法定代表人签署之文件起诉或应诉的，人民法院应予准许。
公司与法定代表人的诉讼
公司与现任法定代表人发生诉讼，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由董事长(或者监事会主席)担任。
篇7：股份有限公司章程条款及授权
股份有限公司章程条款及授权
根据我国《公司法》第81条的相关规定，股份有限公司必需记载的事项包括：
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的'解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下：
第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。
第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。
第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。
第37条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。
第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。
第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。
笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。
第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。
第46条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。
第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。
第53条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。
第71条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。
第74条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。
第75条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。
第83条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。
第147条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。
第165条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。
第166条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。
第216条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围
篇8：《到境外上市公司章程条款》全文
第一章 总 则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准，于〔设立日期〕，以发起方式〔或募集方式〕设立，于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：〔号码数字〕
公司的发起人为：〔发起人全称〕
第二条 公司注册名称：〔中文全称〕
〔英文全称〕
第三条 公司住所：〔公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码〕
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。
第六条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨是：〔宗旨内容〕。
第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括〔公司登记机关核准的项目〕。
公司的兼营范围包括〔公司登记机关核准的项目〕。
第三章 股份和注册资本
第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十三条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为〔股份数额〕股，成立时向发起人发行〔股份数额〕股，占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕。
第十六条 公司成立后发行普通股〔股份数额〕股，包括不少于〔股份数额〕股，不超过〔股份数额〕股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的百分之〔百分比数〕，以及向社会公众发行的〔股份数额〕股的内资股。
公司的股本结构为：普通股〔股份数额〕股，其中发起人〔各发起人姓名或者名称〕持有〔股份数额〕股，其他内资股股东持有〔股份数额〕股，境外上市外资股股东持有〔股份数额〕股。
第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十九条 公司的注册资本为人民币〔资本数额〕元。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股;
(二)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送新股;
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约。
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 到香港上市公司，应当将下列内容载入公司章程：
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权;
(2)变更购回其股份的合同;
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
篇9：《到境外上市公司章程条款》全文
第八章 股东大会
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案;
(十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第五十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第五十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十四条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上(含百分之五)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第五十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第五十六条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第五十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第六十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第六十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一)会议主席;
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
第七十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第七十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第八十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 类别股东会的决议，应当经根据第八十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议;达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第八十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十五条 如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的内容。
载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。”
篇10：《到境外上市公司章程条款》全文
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百一十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百一十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十七条所规定的情形除外。
第一百二十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的`公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百二十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百二十五条 公司违反第一百二十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行;但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百二十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
篇11：《到境外上市公司章程条款》全文
第十章 董事会
第八十六条 公司设董事会，董事会由〔人数〕名董事组成，设董事长一人，副董事长〔人数〕人，董事〔人数〕人。
第八十七条 董事由股东大会选举产生，任期〔年数〕年。董事任期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期〔年数〕年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第八十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第八十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第九十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的证券;
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开〔日数〕日以前通知全体董事。有紧急事项时，经〔人数〕名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。
第九十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：〔具体通知方式〕;通知时限为：〔具体通知时限〕。
第九十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一章 公司董事会秘书
第九十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录;
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司经理
第九十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百零一条 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百零二条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一百零三条 公司设监事会。
第一百零四条 监事会由〔人数〕人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期〔年数〕年，可以连选连任。
第一百零五条 监事会成员由〔人数〕名股东代表和〔人数〕名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百零六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百零七条 监事会每年至少召开〔次数〕次会议，由监事会主席负责召集。
第一百零八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(五)提议召开临时股东大会;
(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
(七)公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百零九条 监事会的议事方式为：〔具体议事方式〕;表决程序为：〔具体表决程序〕。
第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百一十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
篇12：《到境外上市公司章程条款》全文
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。
到香港上市的公司至少应当将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百三十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第一百三十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第一百三十八条 资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百三十九条 公司可以下列形式分配股利：
(一)现金;
(二)股票。
第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百四十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十七章 公司的合并与分立
第一百四十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第一百五十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百五十四条 公司因前条(一)、(二)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条(四)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条(五)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百五十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
