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篇1：非上市公司股权激励方案
非上市公司股权激励方案
第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，而且长期股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关心任期内的业绩，并关注企业的长远发展。
其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案可以让企业的管理者和关键技术人员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。
第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技术人员成为公司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会提高员工的积极性和创造性。利益驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技术降低成本，提高企业的经营业绩和核心竞争能力。
第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅可以让其分享企业成长所带来的收益，还能增强员工的归属感。
四种激励方案及实施障碍
在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因此非上市公司无法采用股票期权，期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：
虚拟股票
虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。
首先，价格制定需要一定的依据。对于该问题，企业一般会通过聘请薪酬方面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该方法不仅通过专业化的'公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。
其次，引发现金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会因此发生较大的资金支出，该障碍一般会通过设立专门的基金予以解决。
再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用信息不对称人为地提高企业业绩，使个人利益最大化，却不一定使得公司和原股东的利益最大化。因此，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。
业绩单位
业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。
相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业可以用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业可以将风险基金全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也可以在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。
“账面”增值权
“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。
限制性股票
限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资，若激励对象现金支付能力有限，可由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金可以视为公司对激励对象的部分奖励。
该股权激励方式的缺席主要表现在限制性股票的流通性上。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最好的可行的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。然而限制性股票回购的价格确定又是实施障碍。该回购的价格最好在激励计划实施前和激励对象协商确定，而这个价格应该设定在企业可控范围之内，同时又能根据企业在未来几年的发展状况相应增长。
篇2：非上市公司股权激励方案激励模式研究
正略钧策管理咨询 顾问 黄龙
股权激励制度是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一次重要的制度创新，无论企业的形态和资本结构如何，无论是否是上市公司，都有必要建立和实施股权激励机制，实施股权激励的重要性概括起来，主要体现在以下几个方面：
1．创造企业的利益共同体
一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。
2．业绩激励
实施股权激励后，企业的管理者和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后，能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。
3．有利于经营者关注企业长期发展，减少短期行为
传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益，这客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后，对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且更关注公司将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现的，这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。
4．留住人才、吸引人才
在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同。
然而，由于非上市公司的股权不能在公开市场上进行交易买卖,因而这些公司无法使用经理股票期权、期股这些上市公司常用的激励工具，
非上市公司实施的股权激励方案与上市公司有很大的区别。其主要体现在两个方面，其一，由于无法通过资本市场分摊股权激励所需成本，企业要完全独自承担这些成本，支付现金给激励对象；其二，因为公司的股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场判断，必须制订一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。
在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种：
1．虚拟股票
虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准) 对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。
2．账面价值增值权
账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。
虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。
3．绩效单位
公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等) ，并规定在一个较长的时间(绩效期) 内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。
4．股份期权
股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。
作者系正略钧策管理咨询顾问，如需，请联系正略钧策www.Adfaith.com市场部，010-59082979/2981
篇3：非上市公司股权激励探讨
以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善，然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的效果。因此，为帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，笔者现就非上市公司股权激励相关问题作如下分析。
一、非上市公司股权激励的价值
一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。
首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。
其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。
二、非上市公司股权激励的特点
首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。
其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。
最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。
三、非上市公司股权激励的方式
1、股权激励的工具
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。
2、股权激励的股份来源
首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象，
根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
3、股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。
其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%.
四、非上市公司股权激励的风险
股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072）教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：
首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。
其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。
再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。
最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的《关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知》就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”
综上所述，股权激励专家张雪奎教授认为，非上市公司股权激励计划具有其特殊性和复杂性，实行股权激励计划的公司需要根据公司长期发展战略，制定科学合理的股权激励方案，在防范风险的同时，最大限度地发挥股权激励的价值。
篇4：上市公司股权激励管理办法全文
关于上市公司股权激励管理办法（全文）
第一章 总 则
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发
展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文
件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
(一)股权激励的目的;
(二)激励对象的确定依据和范围;
(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授
出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行
权有效期和行权安排;
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)股权激励计划的变更、终止;
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行;
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权
益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：
(一)向激励对象发行股份;
(二)回购本公司股份;
(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。
第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业
绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的`股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益
数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市
公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可
以实行股权激励计划。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》
《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。
第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义
务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三章 限制性股票
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限
售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达
到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
(一)回购股份的原因;
(二)回购股份的价格及定价依据;
(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;
(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四章 股票期权
第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权
期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件
的，上市公司应当注销对应的股票期权。
第五章 实施程序
第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格
或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;
(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;
(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;
(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(九)其他应当说明的事项。
第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权
的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授
权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激
励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。
篇5：上市公司股权激励协议书
上市公司股权激励协议书
甲方：
住所：
身份证号码：
乙方：
住所：
身份证号码：
鉴于：
1、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。
2、乙方系中华人民共和国公民，现于公司担任______一职。
3、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
风险提示：
股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
第一条股权转让
双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提
风险提示：
不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。
离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。
本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定：
1、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
2、乙方承诺全职为公司服务，不得从事任何兼职，不得以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动，不得恶意损害公司及甲方利益。
3、乙方承诺尽职尽责完成其劳动合同中约定的岗位职责。
4、乙方承诺其在履行劳动合同期间工作业绩良好并经公司董事会决议通过。
5、乙方承诺其在职期间及离职后______年内不以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动。
第三条股权转让的期限和方式
1、双方一致同意，甲方转让给乙方的受让股权将在为公司提供上市中介服务的券商同意公司正式向中国证监会报送上市资料前办理工商变更登记。在此之前，乙方有权按照以下方式享有受让股权的分红权：
（1）本协议签署后，乙方即享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；
（2）乙方为公司服务满一年后，乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；
（3）乙方为公司服务满两年后或券商同意公司正式报送上市材料前（两者以在先者为准），乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权。
2、甲方取得受让股权的分红后，即应在______个月内按照前款约定的时间和比例将受让股权的红利在扣除个人所得税后支付给乙方。
第四条甲方的权利和义务
1、甲方有权监督乙方履行本协议约定的承诺。
2、乙方违反本协议第二条承诺的，甲方有权要求乙方根据本协议的约定返还其基于本协议取得的分红权和股权。
3、甲方有义务在乙方信守承诺的前提下，在条件成就时按本协议的约定向乙方支付红利及转让股权，积极办理股权变更工商登记手续。
第五条乙方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方即按照本协议的约定享有受让股权的分红权，并有权要求甲方完全履行本协议的约定，在条件成就时办理工商登记手续。
2、受让股权完成工商变更登记后，乙方即正式成为公司股东，乙方在公司服务期满后可以依法处置其全部股权，并按其股权比例享有相应股东权利并承担相应责任。
3、乙方如违背本协议第二条承诺的，无权取得违约行为发生及持续期间的当年度的'应分配红利及其他相关权益，如甲方已经支付的，应返还给甲方；如已经办理完毕工商登记的，应将持有的全部股权以人民币______万元的价格立即转让给甲方，并放弃其违反承诺行为被公司发现当年的年度应分配红利及其他因持有全部股权而获得的利益；如乙方在公司上市后出售股份的，其增值收益部分收归公司所有。如因乙方的违约行为导致造成公司或甲方经济损失的，乙方还应承担赔偿责任，甲方有权自其应得红利中扣除。
第六条承诺与保证
1、甲方承诺其持有的公司受让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上影响甲方向乙方转让的情况或事实。
2、甲方承诺在条件成就时将积极协助乙方办理有关股权转让的审批手续、工商登记备案事项及其他相关事宜，包括但不限于签署必要的文件、提供身份证明等。
3、乙方承诺其具备签署本协议及履行其与公司签订的《劳动合同》的权利能力和行为能力。
4、乙方承诺其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
5、乙方承诺不再就其承担本协议第二条第5项约定的竞业禁止再向公司或甲方要求任何经济补偿。
第七条违约责任
1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。
2、一方违约致使对方采取仲裁或诉讼的方式实现债权时，违约方应承担守约方为此支付的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
第八条争议的解决
1、与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决。
2、协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第九条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字、盖章之日起生效。
2、对本协议的任何修改和补充应以书面形式制作补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。不一致之处，以补充协议为准。
3、本协议______式______份，协议双方各执______份，公司留存______份，每份具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
______年______月______日
乙方（签字或盖章）：
______年______月______日
篇6：上市公司股权激励管理办法
关于上市公司股权激励管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发
展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文
件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
(一)股权激励的目的;
(二)激励对象的确定依据和范围;
(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授
出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行
权有效期和行权安排;
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)股权激励计划的变更、终止;
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行;
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权
益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：
(一)向激励对象发行股份;
(二)回购本公司股份;
(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。
第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业
绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益
数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市
公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可
以实行股权激励计划。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》
《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。
第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义
务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三章 限制性股票
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限
售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达
到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
(一)回购股份的原因;
(二)回购股份的价格及定价依据;
(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;
(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的.影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四章 股票期权
第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权
期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件
的，上市公司应当注销对应的股票期权。
第五章 实施程序
第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格
或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;
(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;
(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;
(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(九)其他应当说明的事项。
第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权
的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授
权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激
励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。
第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激
励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授
出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;
(二)降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激
励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
第六章 信息披露
第五十三条 上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、
独立董事意见及监事会意见。上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过
后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财
务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东
大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第五十八条 上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会
决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关
实施情况的公告。
第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务，并再次披露股
权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否
成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。
第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案
及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
第六十四条 上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披
露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期
内股权激励的实施情况，包括：
(一)报告期内激励对象的范围;
(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;
(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;
(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;
(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;
(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;
(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;
(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;
(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第七章 监督管理
第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划
的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。
第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第六十九条 上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义
务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;
情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业
意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。
行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股
份的行为。
分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股
票期权的行为。
分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的
股票期权分期行权的行为。
预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”
“少于”不含本数。
第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有
关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。
第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第七十五条 本办法自 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔〕151号)及相关配套制度同时废止。
篇7：非上市公司股权融资问题
一、出让股权比例
非上市公司进行股权融资时须考虑让渡多少比例的股权。大部分非上市公司创始人不想失去公司控制权，又能实现权益融资和合伙伙伴的资源整合。关于此类公司法人治理问题，国家法律层面规定了制定了框架性的法律规范，留有充分的空间供各市场参与主体自主设计。
(一)股东权益的体现
股权是股东对公司享有的权益，所持股权有对应的股权比例，也有对应的表决权份额和财产分配权份额。股权中的管理公司的权利以表决权份额的形式表现出来，从公司获取经济利益的权利的以财产分配权份额的形式表现出来。管理公司的权利与从公司获取经济利益的权利是可以相互分离的，也就是说，表决权份额与财产分配权份额以及股权份额都可以是不同的百分比(备注：有限公司与股份有限公司在表决权、财产分配权(如分红权等)方面的规定有差异。有限公司的表决权、财产分配权可以不按照股权比例制定，但股份有限公司必须按照股权比例制定)。实务中，除了采用表决权份额、财产分配权份额与股权份额分离的方式外，还有董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总监、销售总监等任职人员的名额分配，都可以作为协调股东权利的手段。
(二)重要表决权份额/股权比例规定
1、表决权份额控制公司的相关规定。根据我国公司法等法律规定，要绝对掌控公司事务所需最少的表决权份额是达到三分之二(67%)，要控制公司所需的下限是超过二分之一(51%)，相对控制公司的下限是超过三分之一(34%)。绝对掌控公司事务，指的是按照中华人民共和国公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的全部职权。控制公司，指的是按照公司法第四十三条第二款的规定，能够行使第三十七条第一款规定的绝大部分职权(修改公司章程、增加或减少公司注册资本、公司合并解散等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。相对控制公司，指的是能够彻底阻止绝对掌控公司的情况发生，还有机会采用与他人联合的方式控制公司，甚至有机会绝对掌控公司事务。
2、当董事会和监事会无法履行召集股东会职能时，代表十分之一以上(10%)表决权的股东可以自行召集和主持。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上(10%)的股东，可以请求人民法院解散公司。
3、从财务会计视角来看，常见的有小于20%、20～50%、大于50%等股权比例，约定了不通过比例条件下的会计准则。A公司持有B公司的股权比例若小于20%，一般视为金融资产，计入持有到期投资、可供出售金融资产或交易证券等科目。持股比例若位于20～50%之间，则视为联营企业(associate)，采用权益法记账，计入长期股权投资科目。持股比例若大于50%，一般则视为合并控制经营，采用合并会计报表法记账。当然上述股权比例并不是绝对的，在实务中还需对公司的法人治理结构(公司章程)等详细分析，摸清A公司对B公司的控制程度，以决定采用何种财务会计方法记账。现实经营过程中，很多公司出于调节财务报表的目的，竞相调整公司对外投资方案，便是基于上述会计准测的规定。
基于上述原则性规范，实务中常延伸出若干股权分配方案，均是根据当时的特殊情况量身定制的，并无放之四海而皆准的模式。一般来讲，我国目前大部分中小企业均采用股权控制公司的方式(法律层面赋予的权益);信息技术等新兴行业的企业因利用股权融资较多，大部分采用协议控制公司的方式，创始人所持股权比例往往较低，为实现对公司的控制，常与财务投资人签署股东间协议，抑或利用发达国家的AB股制度;资源控制公司案例，实际控制人不占任何股权，因其控制着公司开拓业务的资源而控制着公司，掌握着公司的利益分配权。
二、股权融资方式
非上市公司常规的股权融资方式不外乎老股转让和增资入股两类。有关这两类融资方式的具体内容及实务涉及的关键事项如下：
(一)老股转让
老股转让交易双方为老股东和外部投资者，老股东以一定价格出让股权，取得交易价款，公司从该交易上未直接新增任何资金。若公司有未实缴注册资本，新股东负有相应比例的实缴资本出资义务，变相实现了股权融资。此外，若交易条款中约定，原股东取得价款后只能将资金用于公司发展，则后续公司也可变通实现新增资金(具体形式可能为股东借款等)。
老股转让方式下，一般不涉及注册资本变更，交易双方谈定拟转让股权的价格和其他条件，修改公司章程，完成工商登记即可。
(二)增资入股
股份有限公司可称为增发股份，有限公司因不具有股份权益姑且称之为增资。创业型公司常见的A轮、B轮、C轮等股权融资轮次术语均与此类融资方式相关。
该融资方式下，首先由公司老股东和外部投资者将确定标的的投前估值;之后确定本轮融资金额，即确定引入外部投资者占股比例(持股比例=本轮融资金额/(投前估值+本轮融资金额));最后，协商具体投资方案，签署相关协议，完成投资交割。
实操过程中常涉及一些比例计算，以下通过举例说明，假设A公司注册资本300万元，投前估值8000万元(估值方法见下文)，拟引入股权融资万元。投后估值为1亿元，外部投资人获得的股权比例为2000万元/1亿元=20%。假设本轮融资计入注册资本的金额为x万元，则有x/(300+x)=20%，计算得x=75万元，即是本轮融资计入注册资本的金额为75万元。剩余的1925万元计入资本公积，投后注册资本变更为375万元。
三、公司估值
从理论上来讲，公司估值方法大致可分为两大类：一是绝对估值法;二是相对估值法。其中绝对估值法又可分DCF估值模型、FCF估值模型、剩余收益估值模型(Residual Income Valuation Model);相对估值法又可称为价格倍数法。
(一)绝对估值法的核心理念在于公司未来产生的现金流的折现，关键之处在于分子现金流、分母折现率以及两个数值变化的假设。
1、关于分母折现率，也即是利率，在对公司进行估值过程中，常涉及的有两大类利率，一是股权投资要求回报率;二是公司整体的WACC(公司加权平均资本成本)。WACC一般等于加权债权融资成本加加权股权要求回报率，因债权融资成本是金融机构给出的报价，实务中我们只需计算股权投资要求回报率。常规的是以CAPM模型计算，即有r=α+β×ERP。α(无风险收益率)一般以国债收益率为基准;β系数衡量的是个体公司相对整个股权交易市场(指数)的关联度;ERP(股权市场整体风险溢价率)有多种计算方法，常见的有GGM模型、宏观经济预测模型、调查问卷法等方法计算。在实操过程中，还需添加国别风险、是否公开上市等各项要素加以调试。
2、关于分子现金流，理论上投资公司会关注几类现金流，一是分红(以此延伸出DDM模型);二是对股东的自由现金流(以此延伸出FCFE模型);三是对债权人和股东整体的自由现金流(以此延伸出FCFF模型);四是股东剩余收益(以此延伸出RI模型)。
3、除上述两大关键点外，为简化模型计算，并最大程度模拟现实世界，我们还会对分子上的现金做出若干假设：
(1)一阶模型，假设公司一直持续运营并产生相应的现金流;现金流一直保持g的增长率不变。由此可得出公司价值V=D/(r-g)(以分红现金流为例)，其他现金流模型得出的公式一致。
(2)除一阶之外，常见的还有二阶、三阶、H模型等假设，此类变通模型只是将分子现金流做成若干阶段的假设，计算相对复杂一点。
4、实践过程中要根据投资人的视角、企业财务特征、未来发展前景选择恰当的绝对估值模型，一般而言，若投资人属财务投资人且公司能稳定分红，可选择DDM模型估值;FCFE模型因FCFE衡量是归属于公司股东的自由现金流，适用条件较宽松，实务中大都采用FCFE模型对公司估值;RI模型适用于分红不稳定、自由现金流为正数等情形，且相比其他两类模型，稳定性较强。绝对估值法是科学与“艺术”的结合，涉及若干需要我们做出主观判断的因素。此外，绝对估值法对分母的参数r和g的变化特别敏感，些微变化引起的估值金额就相差万里;模型假设条件较多，存在诸多不适用的情况。
(二)相对估值法包括P/E、PEG、P/B、P/S、P/CF、EV/EBITDA等。上述方法各有，适用于不同的情况。
1、P/E法反应了公司盈利能力，方法应用范围广，能较为直观的反应回报率，适用于盈利较为稳定，周期性较弱的行业;但不适用于NI为负数的公司，也适合盈利水平巨幅波动的公司，此外，P/E指标易被管理层操纵。
2、PEG为P/E的延伸指标，PEG=(P/E比率)/g。能够弥补市盈率指标的部分缺点，充分考虑抛开公司业务增长率条件的估值水平。
3、P/B指标适用于账面净资产大于0的公司，相比P/E指标更为稳定(因为一般B比EPS更稳定)，适用于流动资产占比较多或固定资产账面价值较稳定的企业(如金融机构，因为流动资产的账面价值和市场价值差距较小，而固定资产的差距较大)，适用于拥有大量固定资产并且账面价值较为稳定的行业。缺点则包括会计政策对指标的分母影响较大，企业表外资产存在会导致该指标失真等。
4、P/S指标适用于周期性、初创型、成熟型等各类企业，指标较稳定，因对收入的操纵难度较大使得该指标的可信度较高。但也存在未能将各类企业的成本、效益考虑在内的缺点。
5、EV/EBITDA指标适用于产生了大量折旧摊销的公司，通常这样的公司资本密集、或收购了巨额商誉，尤其是那些净利润亏损，但毛利和主营业务利润为正的公司。EBITDA剔除了财务费用、税收、折旧摊销等对公司利润的影响，更能反映公司真实的盈利能力。
(三)上述估值方法一般适用于法人治理结构完善、财务报表规范、信息披露充分的公众公司，针对实务中常涉及的非公众公司，常常还需额外考虑企业规模较小、法人治理结构不完备、流动性较差、股权相对集中等因素，在使用公司估值模型前，还需要对财务报表进行调节(一是剔除损益表中非经常性项目;二是考虑外部投资者的协同效应;三是选择适当的现金流)，一般针对非公众公司，使用绝对估值法常选用FCFF模型，相对估值法则常与同类公众公司、同类非公众公司的股权交易案例等比较。
四、股权融资过程中涉及的其他问题
(一)确定好股权比例和价格后，还涉及股东权利的分配方案，这是公司治理结构的重组和权利再分配，最终形成公司章程，赋予法律依据，有利于公司内部管理和对外开展经济活动。谈判聚焦的细节内容大致包括：一是股东会、董事会、管理层的权利分配及相关机构的组成机制，一般来讲财务投资者不会派驻董监高，产业投资人会介入公司管理;二是业绩承诺及补偿协议，外部投资人入股后，为保护其利益，一般会设置上述条款，原股东对此承担相应责任;三是股权反稀释条款，用于保护外部投资人股份被过分稀释;三是分红机制;四是退出条款，针对财务投资人，在投资之初一般均会与原股东谈定退出机制，对原股东具有约束力。五是其他条款。
(二)被投企业在处理股权融资项目时，需要谨慎接洽入股合作方，双方建立信任度并达成初步共识后，再委任专职团队处理股权融资事宜。实操过程中，注意企业基础资料及股权融资项目的保密性，同外部投资者签署保密协议，并聘请专业的财务顾问辅助做融资方案设计和融资条件谈判。
篇8：上市公司如何善用股权激励模式
经济型激励有四大模式：月薪/年薪制、特别福利（企业年金、车房计划等）、业绩奖励、股权激励等，月薪/年薪制、特别福利（企业年金、车房计划等）达到留人的目的，业绩奖励、股权激励则更多是与绩效指标尤其是定量的、财务型的指标考核配合，来完成激励员工达到企业与员工共赢共富的目的。
目前，在股权激励模式上，上市企业多倾向使用股票期权、限制性股票和股票增值权，其中，国内上市企业更多愿意选择期权，限制性股票则是在这一两年开始有更多运用。这一是由于上市企业的特性，上市企业天然的要利用资本市场定价和溢价功能，二是由于监管法规的规定和监管机构及人员认知的倾向性，造就了现在这个局面。
在国外上市的国有企业，则更是相对倾向于使用增值权这种最后以现金形式兑现的激励。这是由于监管机构目前对于股权激励所得，尤其是高管的股权激励所得不得超过年度收入的40%这一条目前仍比较坚持，而期权或限制性股票这些股权所得是或有所得，具体价值的计算比起现金形式的增值权来说较不清晰，超出部分的处理更是比较困难，由此造成与监管机构的沟通难度较大。
由此可见，在新的形势下，上市公司或拟上市公司在考虑中长期激励尤其是股权激励时，合法合规是基本的要求，比如被激励对象的合法性，股权激励对象中不得再出现监事；比如成本计算的合规性等。在此基础上实现激励目标，那么就是成功的股权激励方案。
山东海信电器的股权激励方式，就是一个既适应了市场要求，又符合法律要求的成功案例。
10月，国资委和财政部联合发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度若干问题的通知》(下称“通知”)后，国有控股上市公司股权激励再次开闸。其中，海信电器的方案从发布到获批，时间仅有短短五个月时间（11月发布方案，4月获批实施），创下国企股权激励方案“效率”之最。
我们从海信电器的股权激励方案，看怎样的股权激励设计才是成功的：
一、延续的激励机制，助企业抢到“天时”
从初海信电器就开始研究长期激励的机制，并在后续不断持续激励着。09年获批的，已经是在新的股权激励背景之下，第三轮股权激励了。
，海信集团开始实行股权激励试点方案，联合周厚健、于淑珉等7名自然人发起设立了海信电子，当时公司的注册资本为1.24亿元，其中海信集团持股85.79%，7名自然人持股14.21%，
从到年，海信集团又实施了数次股权激励，被激励对象全部为海信集团及旗下子公司的管理人员和骨干员工等。直到2008年最后完成这一轮的股权激励结果，海信电子的股权结构已经变为：海信集团持股51.01%，81名自然人持股48.99%。
而的这一轮股权激励，海信向72名激励对象授予了491万股股票期权，占总股本的0.99%。从激励对象名单上也能看出，海信电器仍然平衡地关注管理、技术、营销三个方面的人力资本。
由于受金融危机影响，海信2008年业绩出现明显放缓，同比增长10.8%，远低于超过55%的增长速度。但在海信持续的激励机制背景下，增速的放缓反而是一个好的时机，此时中长期激励益于刺激业绩增长，也容易得到各利益相关方的认可。持续的激励机制在这个时候相当于抓住了资本市场的“天机”。由此可见，长期持续的激励机制比单一短时期内的激励方案，对于企业来说更重要，有准备才容易踩到最好的节拍；企业和被激励对象可以通过分期分批，小步快跑的方式来获取收益，这样风险容易被分散平摊。
二、干净合规的方案不违“人和”
从股价的确定到数量，从人员到程序，海信的这个方案在各种细节上都无一处不显示着，这是一个“干净的”方案，中规中矩的计算成本，合规合法的披露信息……海信的激励方案没有一点取巧的嫌疑，没有向内部人输送利益的迹象。这样一种方案，使投资者放心，使监管机构放心，由此获得了激励成功所至关重要的“人和”。
三、利用“地利”树立挑战性的绩效目标
海信的股权激励方案中，其业绩目标是按照监管法规的要求设计的，抓住监管法规规定的“地利”，不仅促使激励方案在5个月后便获得批准，也保证了执行中对股权激励对象的绩效要求具有一定的挑战性。
目前监管法规对国有控股企业实行股权激励的业绩规定如下：上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。
根据海信电器修订后的草案，按照审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，第一个行权期，公司年、的平均净利润增长率不低于14%，同时每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平；第二个行权期，2009年~的平均净利润增长率和每年的加权平均净资产收益率不得低于以上标准；第三个行权期，公司在2009年~的平均净利润增长率和每年的加权平均净资产收益率不得低于以上标准。
这样的一个较高的标准，对于海信电器在08年大经济形势影响下只有微超10%同比增长的基础上，是一个具有一定高度的挑战，能够有效刺激激励对象提高业绩水平，帮助企业走出发展低谷。
篇9：股权激励方案
一、确定股权激励对象
从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围
根据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面：
第一层面是核心层，为公司的战略决策者；
第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；
第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。
二、确定股权激励方式
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。
确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可考虑如下激励方式：
对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。
上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。
三、股权激励的股份来源
针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：
一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
四、股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳大股东提供借款方式。
二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
五、确定股权激励周期
若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。
一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕
的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。
之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
六、确定退出机制，避免法律纠纷
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制
（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：
1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发
2.对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。
3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。
（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：
1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：
①关于强制退股规定的效力
在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。
同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对力。
在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。
②退股的转让价格或回购价格
股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。 ③协议能否规定只向特定股东转让
上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。
七、股权激励中的税收问题
股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：
1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支
我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，可以按照上述规定执行。”
根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区别对待：
针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；
针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除
2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题
国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。
除上述国税发〔〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。
篇10：股权激励方案
摘要：
股权激励对于企业改善其治理结构，提高自身管理效率，降低其代理成本，增强凝聚力和竞争力可以起到非常积极的作用。作为一种有效的长期激励方法，股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股权激励现状，为怎样解决面临的问题提出建议措施。
关键词：
上市公司;股权激励;长期激励
随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。
一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题
1、股权激励对象受限
随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。
2、股权激励额度设置不当
股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。
3、行权条件设置不完善
绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。
4、激励股份授予过于集中
目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。
5、违规行权
有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。
6、激励对象税赋高
我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。
二、针对设计与实施方面问题的解决措施
1、丰富股权激励形式
在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。
2、扩大股权激励范围和对象
在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。
3、逐步放开股权激励额度
西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。
4、设置恰当的绩效指标
股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。
5、改善我国资本市场的弱效率
股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。
6、解决税收障碍
国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。
7、增加激励股份的授予次数
多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。
综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。
