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关于合并财务报表的几点思考

时间：2022年12月12日

来源：吃饭饱饱

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今天小编就给大家整理了关于合并财务报表的几点思考，本文共8篇，希望对大家的工作和学习有所帮助，欢迎阅读!本文原稿由网友“吃饭饱饱”提供。

篇1：关于合并财务报表的几点思考

一、合并财务报表理论的逻辑起点——合并会计主体

合并财务报表理论的逻辑起点是合并会计主体，其主要理由如下：①合并财务报表的产生是因为控股合并形成了超越个别会计主体的新会计主体——合并会计主体，没有合并会计主体就不存在合并财务报表，当然也就无需研究合并理论、合并方法、合并程序、合并范围等问题;②合并会计主体对传统的会计主体假设产生了冲击，但并未从根本上动摇财务会计的理论框架，应该在财务会计的理论框架内根据合并会计主体的特殊性研究合并财务报表的特殊问题;③合并财务报表的目标、构成要素及其确认与计量、合并范围、合并程序等理论与实务问题都与合并会计主体有关。正是因为对合并会计主体的有关方面存在不同的认识，才形成目前不同的理论流派和处理方法。

二、纳入合并范围的前提与条件

一般而言，会计主体的界限界定了会计核算的空间范围。而对于合并财务报表而言，合并会计主体的界限还界定了合并的空间范围。当前流行的“母公司观”以控制为基础，强调控制是确定合并会计主体界限、合并范围的理论依据。控制是统驭一个企业的财务和经营决策并借以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

1.纳入合并范围的前提——权益性资本投资。对具有控制权的单位，需要进行报表合并。控制一个公司的财务与经营决策必须以权益性资本投资为前提。权益性资本是指对公司有投票权、能够据此参与公司经营管理决策的资本。没有这种投资就不能参与公司的经营管理决策，更不能控制公司的财务与经营决策，也就不会形成合并会计主体——母子公司组成的企业集团。只有接受了母公司权益性资本投资，才可能成为被母公司控制的子公司而纳入合并范围。

2.纳入合并范围的条件——持续、有效地控制。并非所有接受了权益性资本投资的公司都应纳入合并范围，只有母公司能够持续、有效地控制的子公司才应该予以合并。持续、有效地控制，是指在可以预见的未来，子公司将持续经营，母公司打算并且能够持续、有效地控制子公司的财务与经营决策。只有这样，母公司才能够从这种控制中获得稳定的利益，母公司与子公司才能够真正成为具有共同利益与共同风险的相对稳定的整体。母公司不能控制、不能有效地控制或只是暂时控制的子公司不能纳入合并范围，如准备关停并转的子公司、按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司、已宣告破产的子公司、准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司、非持续经营的所有者权益为负数的子公司。

三、合并财务报表模式——合并理论与合并方法相结合的方式

目前对合并财务报表争论较多的两个问题是合并理论和合并方法。大多数研究成果是分别研究这两个问题的，也有个别研究成果认为，两者之间存在统驭或层次关系。笔者认为，两者既是理论问题，也是实务问题，并且是处于同一层次的理论与实务问题。从理论上看，它们是对合并会计主体两个不同方面的认识;从实务上看，它们分别涉及确认与计量问题，

合并理论是关于合并会计主体内母子公司关系、少数股东地位的看法，并由此决定是否及如何确认少数股东享有的资产与负债、少数股东权益和少数股东损益。主要涉及：①合并子公司的财务报表时，是全面合并还是比例合并，即是否确认少数股东享有的资产与负债、少数股东权益和少数股东损益;②如果确认少数股东权益和少数股东损益，又确认成什么要素;③对集团内部交易未实现损益是全部抵销还是按母公司持股比例抵销，即是否确认内部交易中属于少数股东的未实现损益。合并方法是对合并会计主体创立方式的认识，并由此决定母子公司在合并日已存在的资产与负债的计量基础。不同的合并理论与合并方法可以组合成多种合并财务报表的方案，即“合并财务报表模式”。对同样的合并业务，按照不同的合并财务报表模式将有不同的确认、计量结果。

四、合并财务报表的编制程序——重新确认和计量

合并财务报表是将企业集团视作单一的会计主体——合并会计主体而编制的集团财务报表。其编制程序有如下特点：①由于合并会计主体不设置账簿，因此合并财务报表是以母公司和子公司的个别财务报表为基础编制的，主要是确认、计量和报告，没有记录程序;②由于会计主体不同，个别财务报表和合并财务报表之间会存在确认、计量的差异，因此合并财务报表并非个别财务报表的简单汇总，而应在个别财务报表的基础上重新确认、计量，消除这些差异后才能汇总;③这种重新确认和计量是通过调整、折算和抵销实现的。

首先，合并财务报表应该反映企业集团在一定期间内发生的交易或事项的财务影响。但由于境外子公司可能选择了不同于母公司的会计期间，其个别财务报表反映的交易或事项的时间范围不同于母公司，因此应该加以调整。也就是说，按照合并会计主体所确定的会计期间，重新确认、计量企业集团在该期间内发生的交易或事项的财务影响。

其次，合并会计主体作为单一的会计主体，对同样的交易或事项应该采取相同的会计政策，因此对于按照不同于母公司会计政策编制的子公司财务报表应该加以调整。也就是说，按照合并会计主体的会计政策对子公司的交易或事项的财务影响予以重新确认与计量。

再次，一个会计主体的财务报表应该采用统一的编报货币。如果纳入合并范围的子公司财务报表以外币为编报货币，需将其折算为母公司的编报货币。

最后，对于集团内部交易产生的财务影响，即个别财务报表与合并财务报表在确认、计量方面的差异，包括是否确认、何时确认、确认的要素和项目、确认金额等，在编制合并财务报表时，需要重新予以确认和计量，通过抵销分录来消除这些差异。如母公司将其商品销售给子公司作为固定资产使用时，从母公司的角度看，与该资产所有权有关的风险和报酬已经转移，并且符合收入确认的其他标准，因此要确认销售收入并结转销售成本。但从合并会计主体的角度看，与该资产所有权相关的风险和报酬并未转移出合并会计主体——企业集团，因而不符合收入的确认标准，内部销售收入和销售成本应该予以抵销。对

于该资产的历史成本，子公司认为是其从母公司购置该资产时的成本，而合并会计主体则认为是企业集团从外部购置该资产时的成本(即母公司购置该资产时的成本)，因而该资产中包括的内部利润应该予以抵销，多提的折旧也应该予以抵销。

篇2：浅谈财务报表的合并理论

浅谈财务报表的合并理论

请欣赏：《浅谈财务报表的合并理论》

陈瑜

合并财务报表，是当前国际会计的三大难题之一，也是财务会计中最为复杂和充满争议的领域。在以控股关系为纽带的企业集团内，尤其是在现代企业股权分散化的条件下，通常控股公司（母公司）对被控股公司（子公司）所持有的股份并非100%，甚至不足50%。这样，子公司还存在着非被控制性股权（少数股权），在这种情况下，三种不同的合并理论----所有权理论、经济实体理论和母公司理论，对合并财务报表的编制将产生不同的影响，本文试对此进行一些探讨。

一、所有权理论

（一）主要思想与编制目的

所有权理论认为会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体，立足点是编制合并财务报表的企业对另一企业经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。因此，编制合并财务报表的目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，即满足母公司股东的信息需求，而不是为合并主体的所有股东而编制。在所有权理论下，母公司和子公司之间是拥有与被拥有的关系，强调的是母公司实际所拥有而不是实际所控制的资源，这种过于稳健的做法与控制的实质背道而驰。但是，它解决了属于两个或两个以上企业集团公司合并财务报表编制的问题。

（二）合并财务报表的编制

在只强调拥有关系的.所有权理论下，采用的是比例合并法对被联合控制主体的财务报表进行合并，即按投资比例将被投资者的资产、负债、收入和费用等项目的金额纳入相应项目之中，不属于控制者的部分在合并财务报表中不予反映。因此：

1.既不出现少数股东权益，也不出现少数股东收益。

2.子公司净资产的计价：按母公司购买成本的公允价值，只将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并报表。

3.商誉及其归属：在合并报表中，商誉等于母公司投资成本超过其对子公司净资产应享份额的公允价值的差额，自然也只归属于母公司。

4.集团内部交易产生的损益：母公司与子公司之间交易的未实现损益按母公司的持股比例抵销。

二、经济实体理论

（一）主要思想与编制目的

经济实体理论强调构成母、子公司关系各独立企业组织的法律形式，故认为少数股权股东也是合并主体的一部分，虽然和控股股东相比有投资多少和权利大小之分，但却同属于一个经济实体，应当一视同仁对待。因此，编制合并财务报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不单是为了满足母公司股东，这一点与所有权理论有着明显的区别。在经济实体理论下，合并财务报表是整个经济实体的财务报表，作用在于提供母公司及其子公司作为单一的个体开展经营活动的信息，侧重于单一管理部门对整个经济实体的控制，合并报表的使用者既包括多数股东又包括少数股东。

（二）合并财务报表的编制

1.少数股东权益：以子公司全部净资产所隐含的公允价值为基础计算，属于合并所有者权益的一部分，应在合并资产负债表中所有者权益项下单独列示。

2.少数股东收益：属于少数股权的净收益，在合并收益表中是合并净收益的组成部分，列示于合并净收益项下。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对于子公司净资产，不论其属于母公司还是属于少数股权的部分，均按母公司所花代价隐含的公允价值加以反映。也就是说，多数股权的净资产和少数股权的净资产在合并报表中的计价是相同的，对同一资产项目进行的是单一计价----企业合并日的购买价格。然而，在合并时母公司的净资产仍按账面价值反映，这样，会存在合并资产负债表计价的双重性问题。

4.商誉及其归属：商誉通过母公司投资成本超过所取得的子公司净资产公允价值的差异推断而得。由于子公司的所有净资产（包括商誉）都按公允价值计价，因此，商誉应归属于子公司，那么自然也应分摊到少数股权中，即商誉由全体股东共享。

5.集团内部交易产生的损益：企业集团内部交易所产生的未实现损益或推定损益，应当全部予以抵销或确认，而不论是顺销还是逆销。

三、母公司理论

（一）主要思想与编制目的

母公司理论强调合并财务报表是母公司财务报表的扩展，侧重于母公司股东的利益。因此，合并财务报表的编制目的是为母公司股东服务，满足母公司股东的信息需求。显然，母公司理论依据了重要性原则，并假定任何报表都不能满足所有使用者的一切要求，只能满足其主要利益主体的主要需要。母公司理论认为，在企业集团中，只要满足了母公司股东这一主要使用者对会计信息的主要要求，其他利益主体（包括少数股东）对会计信息的基本要求也会得到大体上的满足。

（二）合并财务报表的编制

值得注意的是，母公司理论并没有独立、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有者理论和经济实体理论的折衷。具体到合并财务报表的编制，母公司理论继承了所有者理论的合理内核，吸收了经济实体理论的合理外延。因此，在合并财务报表编制的实务方面可操作性更强，在实务中广为采用。

1.少数股东权益：以子公司全部净资产的账面价值为基础计算。为使合并财务报表公允的反映单一经济实体的经营成果和财务状况，少数股权的所有者权益性质应予忽略，因此，当少数股权对子公司净资产的要求权既不作为负债，也不作为所有者权益，而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，这使得合并财务报表的使用者对少数股东权益的性质产生了困惑。

2.少数股东收益：作为合并收益表中净收益的扣减项目。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分按公允价值反映，而属于少数股权的部分则仍保持其账面价值。这样，对子公司可辩认净资产的计价充分体现了历史成本原则，即在子公司的可辨认净资产价值中，属于母公司权益的部分按权益取得日的历史成本----当日市价计量，而属于少数股东的部分并未被购买的，仍应保持被购买前的账面价值。然而，造成了对子公司同一项目采用双重计价标准，违背了一致性原则，同时信息的相关性也受到影响。

nbsp;4.商誉及其归属：商誉是母公司投资成本超过购入普通股所代表的净资产公允价值的差额。商誉归属于母公司，即商誉仅列示属于母公司的部分。

5.集团内部交易的损益：对公司间交易所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额。一般来说，顺销按100%抵销，逆销按母公司拥有的权益比例进行抵销，但实务中往往按100%予以抵销，这是因为，只有行使控股权的母公司才能决定诸如集团内公司间的内部销售价格，并承担公司间全部交易风险。

（三）母公司延伸理论

这也是较为常见的一种合并方式，是母公司理论的变形。母公司延伸理论认为，即使是非完全被拥有的子公司，其全部可辨认净资产（包括少数股权部分）也应按单一的基础即公允价值计价，这与经济实体理论一致。因而少数股东权益按可辨认净资产的公允价值计算；至于商誉，只有母公司购入的部分才予确认。因此母公司延伸理论克服了母公司理论对子公司可辨认净资产进行双重计价的缺陷，基本上保持了子公司可辨认净资产计价的一致性，也更为合理；但是也没有完全避免子公司全部资产、负债的复合计价，如归属于母公司的商誉往往小于子公司所含有的全部商誉。（作者系厦门大学会计系博士研究生）

来源:福建税务.01

篇3：浅谈财务报表的合并理论

浅谈财务报表的合并理论

陈瑜

一、所有权理论

（一）主要思想与编制目的

（二）合并财务报表的编制

在只强调拥有关系的所有权理论下，采用的是比例合并法对被联合控制主体的财务报表进行合并，即按投资比例将被投资者的资产、负债、收入和费用等项目的金额纳入相应项目之中，不属于控制者的.部分在合并财务报表中不予反映。因此：

1.既不出现少数股东权益，也不出现少数股东收益。

2.子公司净资产的计价：按母公司购买成本的公允价值，只将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并报表。

3.商誉及其归属：在合并报表中，商誉等于母公司投资成本超过其对子公司净资产应享份额的公允价值的差额，自然也只归属于母公司。

4.集团内部交易产生的损益：母公司与子公司之间交易的未实现损益按母公司的持股比例抵销。

二、经济实体理论

（一）主要思想与编制目的

（二）合并财务报表的编制

1.少数股东权益：以子公司全部净资产所隐含的公允价值为基础计算，属于合并所有者权益的一部分，应在合并资产负债表中所有者权益项下单独列示。

2.少数股东收益：属于少数股权的净收益，在合并收益表中是合并净收益的组成部分，列示于合并净收益项下。

[1] [2] [3]

篇4：合并财务报表编制方法探讨

合并财务报表编制方法探讨

我国新企业会计准则体系于建成并实现了与国际趋同,新企业会计准则与原会计准则、企业会计制度相比,变化较大,特别是对长期股权投资的核算与合并财务报表的编制,做了较大变动,编制合并财务报表更为复杂,这给广大财会人员进行合并财务报表编制工作带来的难度.笔者对在新企业会计准则体系下如何简化合并财务报表的编制方法进行了探讨.

作者：许海军 Xu Haijun 作者单位：江苏省盐业集团有限责任公司,江苏,南京,210036 刊名：苏盐科技英文刊名：JIANGSU SALT SCIENCE & TECHNOLOGY 年，卷(期)： “”(4) 分类号：F4 关键词：合并财务报表编制方法

篇5：合并财务报表编制实例

1月1日A公司发行66万股(面值1元、公允价值2.2元)换取B公司50万股的90%，另支付法律费等6.27万元与股票登记和发行费8.73万元实现合并。合并日，B公司可辨认净资产的账面价值为124万元(其中：股本50万元，资本公积29.35万元;盈余公积43.45万元。未分配利润1.2万元)。B公司可辨认净资产公允价值与账面价值不等项目如下：存货增值3.2万元;固定资产增值17万元，其中房屋增值18万元(按折旧)，设备减值1万元(按折旧);无形资产增值3.6万元(按5年摊销)。20子公司已经将其年初的存货全部对外出售，存货的成本转入“主营业务成本”账户。假设固定资产均采用直线法计提折旧，且年按全年计提折旧，折旧费用计入管理费用。子公司当年实现净利润13.5万元，按净利润的10%提取盈余公积，分配现金股利6万元。子公司实现净利润15万元，按净利润的10%提取盈余公积，分配现金股利8万元。

篇6：合并财务报表编制实例

月31日，B公司股东权益总额为3000万元。其中股本为万元，资本公积为1000万元。

年12月31日，除一项账面价值为500万元，公允价值为600万元的无形资产外，B公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值一致。

该无形资产未来仍可使用10年，采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产为管理使用，摊销年限、摊销方法及预计净残值均与税法一致。

12月31日，B公司实现净利润800万元，提取法定公积金80万元，向A公司分派现金股利400万元，向其他股东分派现金股利100万元，未分配利润为220万元。B公司因持有的可供出售的金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为200万元。

2012月31日，B公司股东权益总额为3500万元，其中股本为2000万元，资本公积为1200万元，盈余公积为80万元，未分配利润为220万元。

假定B公司的会计政策和会计期间与A公司一致，A、B公司适用的企业所得税率均为25%，预计在未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣的暂时性差异。

篇7：合并财务报表编制实例

A公司是一家规模较大的上市公司，在年1月7日以2000万元购买B公司70%的股份。购买日B公司的所有者权益为5000万元，其中实收资本为3000万元，资本公积为2000万元。假定A公司对B公司股权投资差额采用直线法摊销，摊销年限为。

B公司、实现净利润分别为1000万元和800万元。B公司除按净利的10%、5%分别提取法定盈余公积和法定公益金外，不再进行其他利润分配。A公司12月31日应收B公司账款余额为600万元，年初应收B公司账款余额为500万元。已知A公司采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，计提比例为10%。A公司在年12月31日含有一项从B公司购入的无形资产，是2009年1月10日以400万元的价格购入的。B公司转让该项无形资产时的账面价值为300万元。假定A公司对该项无形资产采用直线法摊销，摊销年限为10年。

编制2010年A公司合并财务报表时的抵消分录。

篇8：企业合并财务报表编制问题的浅议

[摘要]随着市场经济的发展,市场竞争日益激烈,企业为了保持和增强其在市场中的相对地位并谋求更好发展,不断通过各种方法扩充自身增强市场竞争力,企业合并是其中重要的方式之一。

[关键词]财务规范企业

为了规范企业集团会计信息的披露,合并报表也随之产生和发展,而合并范围的确定、少数股东权益的处理一直是会计界讨论的重点。合并范围是指纳入合并会计报表编报的子公司的范围。在确定了合并会计报表的理论基础后,合并报表编制首先遇到的问题就是如何确定合并范围,正确界定合并范围是编制合并报表的重要前提条件。本文通过对国内外合并报表合并范围发展变化的比较,指出我国合并准则存在的不足并探讨相应的解决方法;同时对我国新会计准则下少数股东权益的处理进一步明确,为企业合并财务报表的编制提供参考。

一、企业合并的产生与发展

自从企业作为一种经济实体产生以来,企业之间的合并就从未间断过,随着市场发育程度的不断提高,各种制度的不断完善,掀起了一次又一次的企业合并浪潮。

第一次浪潮是1895年至1905年。19世纪末至20世纪初,企业合并的浪潮袭击制造业,此时的合并多为竞争对手之间的横向合并,以控股公司形式进行是其主要特征,如美国通用电气公司,美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此时参与企业合并的大多数企业的产品具有连贯性,此次合并的主要动因是对规模经济的角逐,至今仍营业的有通用汽车(GM)等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分,合并范围涉及到与原有业务无关领域,并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次合并浪潮以巨型合并为主,并且在运输机械、食品、通讯、设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开,如日本索尼公司收购美国大型电影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次合并浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果,以大型合并和跨国合并为主流,如1998年德国戴姆勒——奔驰公司以920亿美元兼并美国克莱斯勒公司等。

我国企业合并是改革开放之后才出现的事物,从1984年至今短短20多年的时间,合并逐渐为人们所熟悉和接受。我国的合并历史可以分为以下四个阶段:

探索阶段(1984—1987)。这一时期的合并有以下特点:合并数量少,规模小,都在同一地区、同一行业进行;政府以所有者身份主导合并,其目的是为了消灭亏损,减少财政包袱;合并方式主要是承担债务和出资购买。

第一次合并浪潮(1987—1989)。1987年以后,政府出台了一系列鼓励企业合并重组的政策,促成了第一次合并高潮。这段时间企业合并的特点如下:出现了跨地区、跨行业合并;出现了控股等新的合并方式;合并动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展;局部产权交易市场开始出现。

第二次合并浪潮(1992—2001)。1992年邓小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向,促进了我国企业合并重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育,上市公司出现,外资并购国企和中国企业的跨国合并不断涌现。这段时间的企业合并特点如下:企业合并的规模进一步扩大;产权交易市场普遍兴起,在企业合并重组中发挥了重要作用;上市公司股权收购成为企业并购的重要方式;以资本为纽带的混合式合并有所发展,涌现了一批优秀的企业集团;民营企业和外资企业纷纷参与合并,合并的主体不再局限于国有企业。

第三次合并浪潮(2002至今)。2002年中国正式加入WTO,既反映了经济全球化的趋势进一步加强,又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列合并法规,如《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的合并高潮的涌现。

随着企业合并的产生和发展,信息使用者对企业集团信息要求的提高,合并报表诞生了。它最早出现在美国。为了满足信息使用者对上市公司会计信息的要求,这些股份有限公司均对外报送合并财务报表。中国证券监督委员会为规范上市公司会计信息的披露,规定上市公司必须披露其合并财务报表。财政部于1995年,发表了《合并会计报表暂行规定》以规范上市公司财务报表的编报。并于2006年颁布了《企业会计准则》。

二、企业合并范围的确定

(一) 有关概念界定

为了对下文奠定一定理论基础,在论述有关合并范围问题之前,本部分先

对合并范围相关的几个基本概念作如下界定:

1.企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业联合,或取得对另一个企业净资产的控制权和经营权,形成一个报告主体的交易或事项。

2.合并报表,指将企业集团视作单一经济主体编制的反映企业集团整体财务状况、经营成果、权益变动和现金流量的财务报表。

3.少数股东股权,是指子公司所有者权益中,既不为母公司直接拥有,也不由母公司通过子公司间接拥有的份额。

4.合并范围。指纳入合并会计报表编报的子公司范围。

(二)国内外合并范围的发展

1.国际会计准则规定的演变

早在20世纪70年代中期,国际会计准则委员会(IASC)发布《国际会计准则第3号—合并财务报表》,规范了合并范围的问题。1989年IASC发布了《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。1994年重编《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。2001年4月国际会计准则委员会(IASC)正式改组为国际会计准则理事会(IASB),改组后的IASB将27号准则纳入了改进范围,2004年IASB发布《改进估计会计准则》对原27号国际会计准则进行了修订。

从IAS合并范围规定的变化来看,对合并范围的规定呈逐步“放宽”的趋势,主要体现出以下特点:首先,“控制”观念逐渐深化,1994年的27号准则强调除了两种特殊情况外应当将企业“控制”下的所有子公司纳入合并范围。其次,注重实质控制权。最后,例外情况逐步减少。

2.美国公认会计原则的变化

美国是最早采用合并财务报表的国家,早期要求将“拥有多数股权”的子公司纳入合并会计表的范围,如1959年美国会计程序委员会发布的第51号会计研究公告和1987年FASB发布的第94号《拥有多数股权的子公司的合并》的规定。FASB,1995和1999年先后两次发布的合并会计报表征求意见稿要求以“控制”作为判断原则,1999年征求意见稿将临时(一年)控制的经济实体排除在外。安然事件爆发后,特殊目的实体备受关注,2003年发布的第46号解释公告《可变利益主体的合并》体现出了FASB期望将可变利益主体纳入到与一般经济实体相同的“控制”框架内。从US GAAP对合并范围规定的发展趋势看也是一个逐步“放宽”的过程,在确定控制原则基础上明确提出豁免范围,最后在实践操作中发现豁免范围的问题并逐渐减少不纳入合并范围的特殊情况。

3.我国关于合并范围规定之演变

1992年《股份制试点企业会计制度》规定上市公司对其他企业的投资如占该企业资金总额半数以上的,应编制合并会计报表。1993年《企业会计制度》首次提出了实质控制权的概念。

1995年的《合并会计报表暂行规定》要求将拥有半数以上权益性资本的被投资公司和拥有权益性资本半数或半数以下但形成“法定控制”的被投资公司纳入合并范围,同时也规定了不纳入合并范围的关停并转、破产等6种特例情况。1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》又增加了两种不纳入合并范围的特例情况:一是资产总额、销售收入及当期净利润在集团中占10%以下的子公司;二是特殊行业子公司。

2006年财政部正式颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》对我国的合并财务报表合并范围进行了规定,从总体来看33号准则的规定呈国际趋同的特征,但其中也体现了我国国情的变化。

(三)合并范围的国际比较

1.实质性判断原则(控制)的比较

不论是IAS、US GAAP还是我国的33号准则,在确定合并财务报表的合并范围时都以“控制”作实质性判断原则,这一原则的确定使得在判断合并范围上更加清晰。FASB新修订的征求意见稿对合并范围的定义主要以“控制”为基础,定义为:一个经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力,从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的亏损。IAS对“控制”的定义为:统驭一家公司的财务和经营政策,并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利。2004年IASB发布的《改进国际会计准则》仍以“控制”作为一个主题是否纳入合并会计报表的意见,只是对“控制”概念的界定做了补充,更加注重实质控制原则的应用。我国2006年新颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定,对控制的定义为:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策并以此从另一家企业的经营活动中获取利益的权力。我国企业会计准则和国际会计准则与美国会计准则征求意见稿没有本质区别,他们都强调对一个实体的财务和经营决策制定权并以此从该实体中获得经济利益(或限制损失),只是我国和IAS将决策制定权理解为一种权力,而US GAAP将其理解为一种能力。

2.关于子公司是否纳入合并范围的具体原则比较

美国征求意见稿对于纳入合并范围的子公司不仅要求法定上的控制,更体现了“有效控制”的思想。美国公认会计原则对控制规定的两个基本特征为:一是母公司具有不可分享的决策制定能力,该能力使得母公司可以指引子公司正在进行的经营活动;二是母公司有能力通过决策权的使用增加从子公司经营或活动中取得的利用和限制从子公司经营活动遭受的损失。改进后的IAS第27号准则对实质控制权也做了详细的说明。其确定存在控制并应纳入合并范围的具体原则:一是母公司直接或间接拥有半数以上表决权;二是母公司虽拥有不足半数以上表决权,但有下列四种情况之一的也可纳入合并范围,即:根据章程或协议,有权决定公司的财务和经营决策;有权任免董事会或类似权力机构的多数成员;在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。我国第33号具体会计准则的规定为:公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。我国合并财务报表会计准则与国际会计准则第27号在控制的认定上是一致的,而与US GAAP对有效控制的可辩驳的推动相比,后者要求合并的范围比前者广泛得多。主要体现在:第一,我国和IAS提出的控制主要是指现在拥有的权力;而US GAAP所提出的控制不仅指现在存在的有效控制,还包括为了潜在的控制能力,如持有可转换证券等。关于这一点,我国借鉴了US GAAP的观点,在《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南中这样规定:以控制为基础规定合并财务报表的合并范围,应当强调实质重于形式,综合考虑所有相关事实和因素进行判断,如投资者的投资情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。第二,US GAAP认为拥有足够的少数投票权以及议案的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外的财务筹划等都可能导致有效控制,从而将其纳入合并范围;而IAS更强调多数股权。

3.关于子公司不纳入合并范围规定的比较

FASB发布征求意见稿认为“暂时控制”是不应被纳入合并范围的。新的征求意见稿指出:如果母公司在收购之日就已计划在一年内放弃控制权或被要求放弃控制权,则这样的控制是暂时的;如果母公司打算在一年内放弃对子公司的控制权,而由于无法控制的外在因素导致计划无法实现,则仍然视为暂时控制。同时US GAAP也指出“一年规则”不是决定的,如子公司获取之日,管理层不可控的因素很可能要求更多的时间来完成对控制权的处置,那么这种控制权可认为是暂时的。2004年改进后的第27号IAS对子公司不应合并的范围进行了更为严格的限制,即对“暂时控制”采取了与US GAAP征求意见稿中相似的“明线规则”。其中暂时控制被明确为:“购买和持有该子公司就是准备在购买后12个月内处置,并且管理层正在积极地寻找购买者”的情况。我国2006年颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定仅有不能控制的被投资单位,不纳入合并财务报表的合并范围。2004年改进后的IAS与US GAAP征求意见稿关于子公司豁免并入合并会计报表的条件已趋于一致,豁免条件越来越严格,即只有特定意义上的“临时控制”的子公司才可以不予合并。严格的豁免条件,客观上可以减少实务中一些公司随意变更合并会计报表编制范围的行为,理论上也有利于保证合并报表会计信息的完整性和可比性。目前我国同FASB及IASB均不赞同“非同质排除”的做法,这就有效的减少了母公司通过选择合并对象来操纵利润、扭曲会计信息的范围。

4.关于特殊目的实体合并范围规定的比较

2001年的“安然事件”出现后,特殊目的实体的合并问题引起了会计界的非常重视。特殊目的实体是指为了进行租赁、从事研究和开发活动、完成金融资产证券化等具体目标,而采用公司、信托、合伙或非公司实体的形式创立的经济实体。美国财务会计准则委员会于2003年发布的第46号解释公告,要求“如果一公司须承担由某一可变利益实体的活动产生的多数风险或损失,或者有权收取某一可变利益实体的多数剩余报酬,或者两种情况兼有,那么该公司即主要受益方应合并该可变权益实体”,其中的“可变权益实体”包括特殊目的实体、表外融资机构及类似实体。IASB下属的常设解释委员会(SIC)发布的第 12 号解释公告《合并:特定目的实体》,对于公司是否合并特定目的实体提出了明确的指南。如果公司与特殊目的实体之间关系的实质表明特殊目的实体是由公司控制的,则应合并特殊目的实体。我国 2006年2月15日颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定:母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。但未对特殊目的实体做出具体规定。

(四)关于我国合并范围的思考

通过以上对国内外合并报表相关规定的比较可以看出我国新《企业会计准则》中的许多规定已与国际会计准则、美国会计准则一致或接轨,这正体现了我国新准则的国际趋同。同时,新准则也根据我国的基本国情制定了适合我国自身特点的规定,由此可以看出这些趋同并不是模仿,而是在我国国情变化的基础上对原有准则的适时修订。但是,我国新的会计准则仍然存在不足。现本人根据自己对国内外相关会计准则的理解谈一下我国新准则应加强和改进的地方,并提出自己的解决意见。

1.控制规定的不足及改进意见

从以上国内外对“控制”定义的比较可以看出我国会计准则缺少对“暂时性控制” 的规定。一旦企业集团收购一子公司,不是为了通过影响其子公司的财务和经营活动来获取未来利益,而只是为了在短时间再出售获利,这时就出现了暂时控制。而母公司正好利用这一不纳入合并财务报表的“暂时性控制”子公司来调节利润,粉饰财务报表。所以我认为,暂时性控制是对控制的重要补充,对于准确控制的定义、减少人为操纵的可能性具有重要作用,建议将暂时性控制的规定写入会计准则,并将其具体化、准确化,作到尽量清楚、详细。可参照美国会计准则和国际会计准则的规定,把企业计划在12个月内出售、并在积极寻找买家的子公司作为暂时性控制子公司,不纳入合并范围。同时规定,对于暂时控制的子公司的相关财务信息应在会计报表附注中单独列示反映,并进行充分披露,以满足潜在投资者、债权人以及社会公众对这些信息的需求。

2.新准则中部分措词的不足及改进意见

纵览我国企业会计准则有关合并范围的规定,都是在对“企业”、“公司”进行限定,而并没有提到“实体”。我认为,在会计准则中应尽量做到措词准确。我国现阶段的经济市场也存在着越来越多的非企业实体,被控制者的组织形式日趋多元化,如果只强调对“企业”的合并,而忽略了对非企业实体的合并,必然会导致合并信息不准确。建议参考国际会计准则中的措词,将“企业”以“实体”来代替,使合并范围更加完整。

3.对特殊目的实体规定的建议

至今我国会计准则还未对特殊目的实体做出具体规定,虽然我国还不像市场经济发达国家那样将特殊目的实体发展成了一项金融创新的普遍手段,但我国经济生活中确已存在了特殊目的实体,如中集集团应收款的证券化。可见制定这方面的规定势在必行。本人认为,首先,应借鉴国际上的相关规定,对特殊目的实体进行界定。其次,充分考虑报告实体是否控制着特殊目的实体的经营、决策、收益和风险,对特殊目的实体进行合并范围界定。由于特殊目的实体的特殊性,在两公司经营范围存在较大出入或其他情况下,将其报表并入报告实体报表并不一定可行,但可规定将其报表予以披露,以避免留下可操纵的空间。此外,随着经济的发展,特殊目的实体还会出现越来越多的组织形式,单纯地通过己有的规定对特殊目的实体进行辨认和管理是不够的。建议:应加强、规范公司的决策信息披露制度,要求公司董事会会议必须有记录,当涉及到公司资金变动或产生抵押、担保时,必须将会议记录予以披露,因为每一次的公司决策及资金变动,都可能产生未来形式的特殊目的实体,这时只能通过建立决策信息披露制度对其进行约束和管理,将相关信息反映给社会公众。

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